Schlagwort: Umwandlung

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Geschützt: Volkelt-Brief 01/2021

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Planung 2020: Diese Vertragsanpassungen müssen Sie vorbereiten

In vie­len GmbHs nut­zen die Gesell­schaf­ter die jähr­li­chen Beschluss­fas­sun­gen zum Jah­res­en­de (Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses, Ände­rung des Geschäfts­füh­rer-Anstel­lungs­ver­tra­ges) auch dazu, um über­fäl­li­ge Anpas­sun­gen und Ände­run­gen des GmbH-Ver­tra­ges zu beschlie­ßen. Zum Beispiel

  • die Umwand­lung von Gewinn­rück­la­gen in Stamm­ka­pi­tal (UG > GmbH, Kapitalerhöhung),
  • eine Erwei­te­rung des Gegen­stan­des der GmbH, z. B. um neue Geschäfts­fel­der zu erschlie­ßen oder
  • die Tei­lung von Geschäfts­an­tei­len nach einem Erb­fall (z. B. damit das Gewinn­be­zugs­recht peri­odisch genau abge­grenzt wer­den kann).

Die­se Beschlüs­se müs­sen nota­ri­ell beur­kun­det wer­den und zum Han­del­re­gis­ter gemel­det und dort ein­ge­tra­gen wer­den. Vor Ein­trag prüft das Regis­ter­ge­richt, ob es Anzei­chen für eine feh­ler­haf­te Beschluss­fas­sung oder für ande­re Grün­de für eine even­tu­el­le Anfecht­bar­keit oder Nich­tig­keit gibt (Ver­stoß gegen Form­vor­schrif­ten, Ver­let­zung von Min­der­hei­ten­rech­ten usw.). Im Außen­ver­hält­nis wird die Ände­rung des GmbH-Ver­tra­ges erst nach Beur­kun­dung und mit der Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter wirk­sam. Im Innen­ver­hält­nis sind die Gesell­schaf­ter und die Orga­ne (also der Geschäfts­füh­rer) an den Ände­rungs­be­schluss auch schon vor Ein­tra­gung gebun­den. Die Gesell­schaf­ter kön­nen in der Zeit bis zur Ein­tra­gung aber dar­über mit ein­fa­cher Mehr­heit ent­schei­den, wie das gehand­habt wer­den soll.

Als Geschäfts­füh­rer sind Sie gut bera­ten, wenn Sie bei einer Ände­rung des GmbH-Ver­tra­ges nichts dem Zufall über­las­sen. Die Gesell­schaf­ter sind zustän­dig für die Beschluss­fas­sung und die­se müs­sen die nota­ri­el­le Beur­kun­dung ver­an­las­sen. Der Notar wird den Beschluss dem Regis­ter­ge­richt zur Ein­tra­gung vor­le­gen. Ihre Auf­ga­be ist es zu kon­trol­lie­ren, ob der beur­kun­den­de Notar den Beschluss umge­hend zur Ein­tra­gung an das Regis­ter­ge­richt wei­ter­ge­lei­tet hat. Prü­fen Sie den Ein­tra­gungs­text auch noch­mals auf Rich­tig­keit. Fehl­ein­trä­ge oder unge­woll­te Feh­ler fal­len in der Regel meist erst Jah­re spä­ter auf – und zwar meis­tens dann, wenn es über­haupt nicht passt (z. B. Feh­ler bei der Erbteilung)
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Volkelt-Brief 49/2019

PR in eige­ner Sache: Pfle­gen Sie Ihren per­sön­li­chen Medi­en­spie­gel + Geschäfts­füh­rer-Gehalt: Ein gutes Geschäfts­jahr – mode­ra­ter Ver­dienst + Geschäfts­füh­rer-Perspek­ti­ve: Alle Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten sind gleich – zumin­dest auf dem Papier + Geschäftsführer/Compliance: Was Sie jetzt ver­an­las­sen müs­sen + Digita­les: Rein in die Nischen + GmbH/Steuer: FA darf bei feh­ler­haf­ter elek­tro­ni­scher Kas­se Umsät­ze schät­zen + Pro­spekt­haf­tung: Infor­ma­tio­nen über die Ver­flech­tung von Gesell­schaf­ten, Gesell­schaf­tern und Geschäfts­füh­rern + GmbH/Recht: Pflich­ten nach Umwand­lung einer GmbH in eine AG + GmbH-Fir­men­wa­gen: OLG Schles­wig-Hol­stein bestä­tigt Rücknahmeverpflichtung

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PR in eige­ner Sache: Pfle­gen Sie Ihren per­sön­li­chen Medi­en­spie­gel + Geschäfts­füh­rer-Gehalt: Ein gutes Geschäfts­jahr – mode­ra­ter Ver­dienst + Geschäfts­füh­rer-Perspek­ti­ve: Alle Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten sind gleich – zumin­dest auf dem Papier + Geschäftsführer/Compliance: Was Sie jetzt ver­an­las­sen müs­sen + Digita­les: Rein in die Nischen + GmbH/Steuer: FA darf bei feh­ler­haf­ter elek­tro­ni­scher Kas­se Umsät­ze schät­zen + Pro­spekt­haf­tung: Infor­ma­tio­nen über die Ver­flech­tung von Gesell­schaf­ten, Gesell­schaf­tern und Geschäfts­füh­rern + GmbH/Recht: Pflich­ten nach Umwand­lung einer GmbH in eine AG + GmbH-Fir­men­wa­gen: OLG Schles­wig-Hol­stein bestä­tigt Rücknahmeverpflichtung

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GmbH/Recht: Pflichten nach Umwandlung einer GmbH in eine AG

Erhält eine zur Teil­ge­winn­ab­füh­rung ver­pflich­te­te GmbH durch Form­wech­sel die Rechts­form einer Akti­en­ge­sell­schaft (AG) berührt die des Fort­be­stand eines zuvor wirk­sam abge­schlos­se­nen Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­tra­ges nicht. Den­noch: Der Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag ist zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter anzu­mel­den (BGH, Urteil v. 16.7.2019, II ZR 175/18).

Der Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag muss also nicht von den Gesell­schaf­tern der betrof­fe­nen Gesell­schaf­ten neu beschlos­sen wer­den. Er bleibt wirk­sam ver­ein­bart für bei­de Par­tei­en und behält sei­ne steu­er­li­che Wir­kung. Den­noch: Ein Gewinn- bzw. Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag muss (erneut) zum Han­dels­re­gis­ter gemel­det wer­den, damit er zu den Ver­mer­kun­gen der neu ein­ge­tra­ge­nen Gesell­schaft (hier: AG) hin­zu­ge­fügt wer­den kann.
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Brexit: Umwandlung einer Limited in eine GmbH/UG & Co. KG

Mit dem Brexit (ange­streb­ter Umset­zungs­zeit­punkt: Mai 2019) kön­nen sich Unter­neh­men in der Rechts­form „Limi­t­ed”, die ihren Sitz in Deutsch­land haben, nicht mehr auf die EU-Nie­der­las­sungs­frei­heit beru­fen. Sie müs­sen ihren Ver­wal­tungs­sitz nach Eng­land ver­le­gen (dann: EU-Aus­land mit allen Fol­gen) oder sie kön­nen in eine deut­sche Rechts­form umwan­deln. Dazu wird das Umwand­lungs­ge­setz geän­dert. Die Umwand­lung der Limi­t­ed in eine KG mit einer GmbH oder UG als Kom­ple­men­tär ist dann ohne grö­ße­ren Auf­wand und ohne steu­er­li­che Nach­tei­le mög­lich (Quel­le: Refe­ren­ten­ent­wurf des BMJV).

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Volkelt-Brief 28/2018

Füh­rung in digi­ta­len Zei­ten: „Ver­ant­wor­tung lässt sich nicht in die cloud dele­gie­ren …” + Nach­fol­ge (GF 50 +): Nut­zen Sie die Som­mer­pau­se für die ers­ten Schrit­te + GmbH-Finan­zen: So nut­zen Sie Inter­net-Finan­zie­run­gen (Fin­Tech) + Fir­men­wa­gen-Schnäpp­chen: Ver­ein­ba­ren Sie Über­nah­me zum Buch­wert + Gesell­schaf­ter-GF: Umwand­lung der Alters­ver­sor­gung ohne Nach­teil mög­lich + Zah­len + Fak­ten: GmbH und UG wei­ter im Vor­marsch + Bun­des­ar­beits­ge­richt (BAG) stutzt Bemes­sungs­grund­la­ge für divi­den­den­ab­hän­gi­ge Tan­tie­me + Ver­rech­net: GmbH-Anteils-Ver­kauf kos­tet auch noch Lohn­steu­er + Büro­kra­tie: Neue Run­de um die Sanierungsklausel

 

BISS … die Wirt­schaft-Sati­re

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Gesellschafter-GF: Umwandlung der Altersversorgung ohne Nachteil möglich

Wer­den Gehalts­an­sprü­che des Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rers (z. B. aus einem Zeit­wert­kon­to) in eine Anwart­schaft auf Leis­tun­gen der betrieb­li­chen Alters­ver­sor­gung umge­wan­delt, dann schei­tert die steu­er­recht­li­che Aner­ken­nung der Ver­sor­gungs­zu­sa­ge regel­mä­ßig nicht an der feh­len­den Erdien­bar­keit. Dazu der Bun­des­fi­nanz­hof (BFH) in einem aktu­el­len Urteil: „Wird bei einer bestehen­den Ver­sor­gungs­zu­sa­ge ledig­lich der Durch­füh­rungs­weg gewech­selt (wert­glei­che Umstel­lung einer Direkt­zu­sa­ge in eine Unter­stüt­zungs­kas­sen­zu­sa­ge), so löst allein die­se Ände­rung kei­ne erneu­te Erdien­bar­keits­prü­fung aus” (BFH, Urteil v. 7.3.2018, I R 89/15).

Das zustän­di­ge Finanz­amt war der Auf­fas­sung, dass mit der Umwand­lung das Kri­te­ri­um „Erdien­bar­keit der Alters­be­zü­ge” nicht mehr gege­ben war. Aber: Laut BFH muss die ers­te Prü­fung der Erdien­bar­keit durch die Finanz­be­hör­den genü­gen – eine Umwand­lung allei­ne recht­fer­tigt kei­ne zwei­te Prüfung.

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Rechtsform: Firmenverlagerung nach Deutschland

Nach einem Urteil des KG Ber­lin ist ein grenz­über­schrei­ten­der Form­wech­sel (eine fran­zö­si­sche Socié­té à responsa­bi­li­té limi­tée in eine deut­sche GmbH) nach den deut­schen Vor­schrif­ten für einen Form­wech­sel vor­zu­neh­men. Damit ist es nicht not­wen­dig, die kom­pli­zier­ten und im Ein­zel­fall wesent­lich teu­re­ren euro­päi­schen Vor­ga­ben anzu­wen­den (KG Ber­lin, Urteil vom 21.3.2016, 22 W 64/15). …

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Krisen-Management: „auf keinen Fall „schön reden”

„Auf bes­se­re Zei­ten zu hof­fen, ist kei­ne Lösung“. So der Stutt­gar­ter Insol­venz­ver­wal­ters Rüdi­ger Schmidt zum neu­en Insol­venz­recht. Fakt ist: Mit dem Gesetz zur Erleich­te­rung von Unter­neh­mens­in­sol­ven­zen (ESUG) gibt es seit 1.3.2012 bes­se­re Mög­lich­kei­ten, wirt­schaft­lich ange­schla­ge­ne Unter­neh­men zu sanie­ren (vgl. Nr. 45/2011).

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Volkelt-Brief 31/2012

The­men heu­te: Wirt­schafts­prü­fer machen Lob­by-Arbeit gegen den Mit­tel­stand – so weh­ren sie sich gegen die Abschaf­fung der Prü­fungs­pflicht für mit­tel­gro­ße GmbHs + Fami­li­en-GmbH: Ehe­gat­te hat Anspruch auf Mit-Ver­si­che­rung in der Kran­ken­ver­si­che­rung + BGH-aktu­ell: Umwand­lung in eine GmbH schützt nicht gegen Haf­tung für Alt-Fäl­le + Gesell­schaf­ter-Dar­le­hen: Rang­rück­tritt muss rich­tig for­mu­liert sein – und zwar so! + Kleinst­un­ter­neh­men (auch: UG, GmbH) wer­den etwas „Büro­kra­tie”- ent­las­tet + BISS …

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