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KW 39: Wann ist externe Expertise Pflicht?

(K)eine Ent­schei­dung: „and the win­ner is …” + Büro­kra­tie: Spa­ren bei den Bera­ter-Kos­ten + Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: Neue Vor­ga­ben nur mit exter­nen Bera­tern zu leis­ten + Digi­ta­les: Ver­pa­ckung ver­kauft … und kos­tet + Kapi­tal­erhö­hung: Zum Umgang mit den Behör­den + Unver­bind­li­che Kre­dit­zu­sa­ge: Hilft nicht wei­ter + Finan­zen: … * DAS VOLLSTÄNDIGE WOCHEN-BRIEFING GIBT ES JEDEN FREITAG UND NUR IM ABO-BEZUG  DIREKT AUF SMARTPHONE + TABLETPC *

Die Themen: 

(K)eine Ent­schei­dung: „and the win­ner is …”

Büro­kra­tie: Spa­ren bei den Berater-Kosten

Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: Neue Vor­ga­ben nur mit exter­nen Bera­tern zu leisten

Digi­ta­les: Ver­pa­ckung ver­kauft … und kostet

Kapi­tal­erhö­hung: Zum Umgang mit den Behörden

Unver­bind­li­che Kre­dit­zu­sa­ge: Hilft nicht weiter

Finan­zen: Auch das OLG Köln schont die BUV

Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung: Aus­nah­me­bis zum 31.8.2022

GmbH-Anteil: Erwerb unter Wert durch die GmbH

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LeseTIPP

Insi­de Face­book: NSA-Skan­dal, Wahl­ma­ni­pu­la­tio­nen, Cam­bridge Ana­ly­ti­ca, Trump … Das ist nur die Spit­ze des Eis­bergs. Die New York Times-Repor­te­rin­nen Shee­ra Fren­kel und Ceci­lia Kang gewäh­ren einen ein­zig­ar­ti­gen Ein­blick in den mäch­tigs­ten (und undurch­schau­bars­ten) Kon­zern der Welt. Sie zei­gen ein Face­book, das wir so bis­lang nicht kann­ten. Wir erfah­ren, wel­che Rol­len Zucker­berg und Sand­berg spie­len, wie in den Hin­ter­zim­mern Ent­schei­dun­gen getrof­fen, mit Poli­ti­kern Abspra­chen ver­ein­bart und undurch­sich­ti­ge Netz­wer­ke gebil­det wer­den. Und wie eine Maschi­ne zur Geld­ver­meh­rung immer wei­ter am Lau­fen gehal­ten wird, kos­te es, was es wol­le – mit ver­hee­ren­den Fol­gen: Aus­höh­lung der Pri­vat­sphä­re und der Demo­kra­tie, eine Gefahr für unse­re Gesell­schaf­ten. Gut geschrie­ben, haut­nah recher­chiert, ein Lehr­stück über Mani­pu­la­tio­nen und Intri­gen in einem der mäch­tigs­ten Kon­zer­ne der Welt > Inter­es­siert?

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KW 38: Die GmbH nachhaltig machen

Start­schuss: Die GmbH als nach­hal­ti­ge Rechts­form + Kon­flik­te in der GmbH/UG: Wirt­schaft­lich schwie­ri­ge Wei­sun­gen – was tun? + Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: Ein­spruch lohnt – dau­ert nur etwas län­ger + Digi­ta­les: Platt­form für Öffent­li­che Auf­trä­ge +  Geschäfts­füh­rer im Res­sort: Nie ohne Absi­che­rung + GmbH/Recht: * DAS VOLLSTÄNDIGE WOCHEN-BRIEFING GIBT ES JEDEN FREITAG UND NUR IM ABO-BEZUG  DIREKT AUF SMARTPHONE + TABLET + PC *

Die Themen …

In den Start­lö­chern: Die GmbH als nach­hal­ti­ge Rechtsform

Kon­flik­te in der GmbH/UG: Wirt­schaft­lich schwie­ri­ge Wei­sun­gen der Gesell­schaf­ter – was tun?

Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: Ein­spruch lohnt – es dau­ert nur etwas länger

Digi­ta­les: Platt­for­men für Öffent­li­che Aufträge 

Geschäfts­füh­rer im Res­sort: Nie ohne Absicherung

GmbH/Recht: Aus­kunfts­pflicht des (aus­ge­schie­de­nen) Geschäftsführers

Neu: Gestal­tungs­mög­lich­keit für den Ver­kauf eines Grundstück

LAG Mün­chen: Home-Office-Anspruch been­det

Erfreu­lich: Finanz­be­hör­den wol­len Steu­er­be­schei­de ver­ständ­li­cher machen

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LeseTIPP

Insi­de Face­book: NSA-Skan­dal, Wahl­ma­ni­pu­la­tio­nen, Cam­bridge Ana­ly­ti­ca, Trump … Das ist nur die Spit­ze des Eis­bergs. Die New York Times-Repor­te­rin­nen Shee­ra Fren­kel und Ceci­lia Kang gewäh­ren einen ein­zig­ar­ti­gen Ein­blick in den mäch­tigs­ten (und undurch­schau­bars­ten) Kon­zern der Welt. Sie zei­gen ein Face­book, das wir so bis­lang nicht kann­ten. Wir erfah­ren, wel­che Rol­len Zucker­berg und Sand­berg spie­len, wie in den Hin­ter­zim­mern Ent­schei­dun­gen getrof­fen, mit Poli­ti­kern Abspra­chen ver­ein­bart und undurch­sich­ti­ge Netz­wer­ke gebil­det wer­den. Und wie eine Maschi­ne zur Geld­ver­meh­rung immer wei­ter am Lau­fen gehal­ten wird, kos­te es, was es wol­le – mit ver­hee­ren­den Fol­gen: Aus­höh­lung der Pri­vat­sphä­re und der Demo­kra­tie, eine Gefahr für unse­re Gesell­schaf­ten. Gut geschrie­ben, haut­nah recher­chiert, ein Lehr­stück über Mani­pu­la­tio­nen und Intri­gen in einem der mäch­tigs­ten Kon­zer­ne der Welt > Inter­es­siert?

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Archiv: Volkelt-Briefe

Geschützt: Volkelt-Brief 25/2021

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Geschützt: Volkelt-Brief 12/2021

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VOLKELTs Wochen-Briefing 02/2021

 

Auch wenn der­zeit pla­nen kaum mög­lich ist: Spä­tes­tens jetzt soll­te die Pla­nung 2021 abge­schlos­sen sein – wenn auch mit Unbe­kann­ten. Wir haben den Kurz-Check dazu – mit ein paar wich­ti­gen Hin­wei­sen aus GF-Per­spek­ti­ve … * DAS VOLLSTÄNDIGE WOCHEN-BRIEFING GIBT ES JEDEN FREITAG UND NUR IM ABO-BEZUG  DIREKT AUF SMARTPHONE + TABLET + PC *

Die The­men:

  • Geschäfts­füh­rer-Haf­tung: Wird neu gere­gelt – mit neu­en Risiken

  • GmbH/UG-Kri­se: Wann Sie in 2021 Ihr Gehalt kür­zen müssen 

  • Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: Allein in der Krise

  • GmbH Pla­nung 2021: Die wich­ti­gen „Bau­stel­len“ im Überblick

  • GmbH/Recht: Zur Reich­wei­te eines Entlastungsbeschusses

  • Löschung von Unter­neh­mens­da­ten: Frist­los gekündigt

  • Finan­zen: Antrags­frist für die (gekürz­te) Über­brü­ckungs­hil­fe II endet zum 31.1.2021

  • Finan­zen: GmbH/UG müs­sen wei­ter Rund­funk­bei­trag zahlen

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NOTFALL: Plei­te – Was tun?

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Geschützt: Volkelt-Brief 51/2020

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Trend/Compliance: Was Sie als Geschäftsführer wissen müssten … 

 

Betrifft … Dar­um geht es … to do …
Grün­dung (von Tochtergesellschaften) Die rechts­wirk­sa­me Online-Grün­dung einer (Toch­ter-) GmbH inner­halb von 5 Tagen kommt näher.  Die ent­spre­chen­de EU-Richt­li­nie wur­de bereits am 11.7.2019 ver­öf­fent­licht und soll bis 2021 in deut­sches Recht umge­setzt werden. Aller­dings: Ohne Notar wird auch die­ses Ver­fah­ren nicht funk­tio­nie­ren. Fazit: Schnel­ler, aber ohne Kosteneffekt.
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Gesellschafter-Ausschluss: Und immer noch kein Ende des Konflikts …

Es geht nicht mehr. Wir müs­sen einen unse­rer Gesell­schaf­ter aus der GmbH aus­schlie­ßen. Wor­auf müs­sen wir dabei ach­ten?”. So die Anfra­ge eines Kol­le­gen, deren Mit-Gesell­schaf­ter sich im Lau­fe der Jah­re „aus­ein­an­der­ge­lebt” haben und zwi­schen denen es kei­ne Gemein­sam­kei­ten mehr gibt. ACHTUNG: Wol­len Sie einen GmbH-Gesell­schaf­ter per Gesell­schaf­ter­be­schluss oder per Gerichts­ur­teil aus der GmbH aus­schlie­ßen, muss das Vor­ge­hen juris­tisch abge­si­chert sein und Unwäg­bar­kei­ten mög­lichst aus­ge­schlos­sen wer­den. Zum Bei­spiel: Was pas­siert, wenn die GmbH den ein­ge­zo­ge­nen Geschäfts­an­teil nicht bezah­len kann oder es kei­nen ande­ren Käu­fer für den Anteil gibt?

Pro­blem: Darf der (aus­ge­schlos­se­ne) Gesell­schaf­ter bei Nicht-Zah­lung der Abfin­dung sei­ne Gesell­schaf­ter­rech­te (Gewinn­be­zugs­recht, Stimm­recht) doch wahr­neh­men? Die Rechts­la­ge zu die­ser Fra­ge ist nicht ein­deu­tig. Da gibt es auch gegen­sätz­li­che Urtei­le des Bun­des­ge­richts­hofs (BGH). Je nach Ein­zel­fall und beson­de­ren Vor­aus­set­zun­gen müs­sen Sie also davon aus­ge­hen, dass der Kon­flikt mit dem Ex-Gesell­schaf­ter mit dem Aus­schluss­be­schluss längst noch nicht aus­ge­stan­den ist. Selbst die Rich­ter inner­halb des BGH ver­tre­ten hier unter­schied­li­che Positionen:

Hat die GmbH die Abfin­dung auf den Geschäfts­an­teil nicht bezahlt, blei­ben die Gesell­schaf­ter­rech­te bestehen. Der aus­zu­schlie­ßen­de Gesell­schaf­ter hat wei­ter­hin Anspruch auf sei­nen Gewinn­an­teil bzw. auf sein Stimm­recht. Der ein­zel­ne Gesell­schaf­ter hat damit eine Sicher­heit, dass er nicht leer aus­geht. Laut BGH kann aber im Gesell­schafts­ver­trag der GmbH ver­ein­bart wer­den, dass der Gesell­schaf­ter sei­ne Stel­lung sofort nach der Beschluss­fas­sung ver­liert, also noch vor Zah­lung der Abfin­dung (vgl. zuletzt BGH, Beschluss v. 8.12.2008, II ZR 263/07).

Noch GmbH-freund­li­cher ist ein BGH-Urteil aus dem Jahr 2012. Danach gilt: Wenn ein Ein­zie­hungs­be­schluss weder nich­tig ist noch für nich­tig erklärt wird, wird die Ein­zie­hung mit der Mit­tei­lung des Beschlus­ses an den betrof­fe­nen Gesell­schaf­ter und nicht erst mit der Leis­tung der Abfin­dung wirk­sam (BGH, Urteil v. 24.1.2012, II ZR 109/11).

In der Regel dro­hen Nach­tei­le für alle Betei­lig­ten, also für die GmbH und den aus­ge­schie­de­nen Gesell­schaf­ter, wenn im Gesell­schafts­ver­trag kei­ne kla­ren Rege­lun­gen zum Aus­schluss des Gesell­schaf­ters ver­ein­bart sind. Prü­fen Sie Ihren Gesell­schafts­ver­trag anhand fol­gen­der Kri­te­ri­en: Ist die Mög­lich­keit des Aus­schlus­ses über­haupt ver­trag­lich gere­gelt? Wer­den Aus­schluss­grün­de auf­ge­führt? Wie wird der GmbH-Anteil für die Ermitt­lung der Abfin­dung ent­schä­digt? In wel­che Höhe und in wel­cher Zah­lungs­wei­se (sofort, voll­stän­dig, in Raten) wird die Abfin­dung für den Geschäfts­an­teil bezahlt? Was pas­siert, wenn die GmbH nicht zah­len kann? Soll es ein Vor­kaufs­recht für einen ande­ren Gesell­schaf­ter geben? Nur, wenn Sie alle die­se Fra­gen klar im Gesell­schafts­ver­trag gere­gelt haben, kön­nen Sie davon aus­ge­hen, dass das Risi­ko für lang­wie­ri­ge Aus­ein­an­der­set­zun­gen um den Aus­schluss des Mit­ge­sell­schaf­ters gering bleibt. Wir emp­feh­len auf jeden Fall, die­sen Pas­sus des Gesell­schafts­ver­tra­ges regel­mä­ßig zu prü­fen und ggf. an neue Erkennt­nis­se anzupassen.
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GmbH: Wenn´s schneller gehen muss …

Wenn Start­Up-Grün­der ihren Ein­satz ver­gol­den wol­len oder wenn der Kapi­tal­markt nicht mehr an das Geschäfts­mo­dell der Grün­der glaubt, hilft der Gang zur Bör­se. Das kann gut gehen, wie in den Fäl­len Wire­card AG oder der Team­View­er AG. Muss aber nicht. Der Fall Vapia­no etwa belegt der­zeit sehr ein­drucks­voll und öffent­lich­keits­wirk­sam, wie man   über Jah­re das Geld der Anle­ger mehr oder weni­ger sys­te­ma­tisch ver­bren­nen kann. Der Bör­sen­gang – mit­hin die Grün­dung einer Akti­en­ge­sell­schaft – ist also kein All­heil­mit­tel, wenn es dar­um geht, ein Unter­neh­men erfolg­reich in die Zukunft zu führen.

Das hat die Poli­tik jetzt auch in Sachen Deut­sche Bahn AG erkannt. Die Gesell­schaf­ter – sprich der Bund – trau­en dem Vor­stand der Bahn nicht mehr zu, die anste­hen­den Pro­ble­me lösen zu kön­nen. Stich­wor­te: Infra­struk­tur, Pünkt­lich­keit, Kapa­zi­tä­ten, Per­so­nal oder Güter­ver­kehr auf der Schie­ne. Jetzt berät man über eine dau­er­haf­te Lösung. Über eine Struk­tur­ver­än­de­rung, die das Unter­neh­men dyna­mi­scher macht und die den Gesell­schaf­tern einen bes­se­ren und schnel­le­ren Durch­griff auf Ent­schei­dun­gen der Geschäfts­füh­rung sichert. Das Alles soll nun die Umwand­lung in die Rechts­form einer „GmbH” brin­gen. Als Mehr­heits-Gesell­schaf­ter kann der Bund dann den Geschäfts­füh­rern der zukünf­ti­gen Deut­sche Bahn GmbH jeder­zeit Wei­sun­gen zur kon­kre­ten Umset­zung vor­ge­ben. Ein kla­rer Vor­teil der GmbH, wenn es schnel­ler gehen muss.

Dass auch das kein All­heil­mit­tel ist, wer­den die Kollegen/Innen bestä­ti­gen, die sich lau­fend mit Wei­sun­gen der Gesell­schaf­ter aus­ein­an­der­set­zen müs­sen. Beson­ders dann, wenn die Gesell­schaf­ter unter­schied­li­che Zie­le ver­fol­gen oder wenn Zie­le (stän­dig) ver­än­dert wer­den. Poli­tik eben.
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Volkelt-Brief 50/2019

War­te­zeit: Mehr tun für die Alters­vor­sor­ge Neu­er Geschäfts­füh­rer-Job: Sichern Sie Ihre Rech­te (hier: Zeug­nis­an­spruch) + Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: War­ten auf Godot + Geschäftsführer/Compliance: Was Sie jetzt ver­an­las­sen müs­sen Digi­ta­les: Wer pro­fi­tiert von KI am meis­ten? Pla­nung 2020: Die­se Ver­trags­an­pas­sun­gen müs­sen Sie vor­be­rei­ten + Steu­er­ge­stal­tung: Betei­li­gun­gen von Mit­ar­bei­tern am Ver­kaufs­er­lös der GmbH + Büro­kra­tie: Finanz­be­hör­den müs­sen Grün­de für eine Steu­er­schät­zung nen­nen + Geschäfts­füh­rer-pri­vat: Zuläs­sig­keit der Dop­pel­be­steue­rung von Ren­ten + Gewusst wie: Alles wis­sen über die eige­ne GmbH

War­te­zeit: Mehr tun für die Alters­vor­sor­ge Neu­er Geschäfts­füh­rer-Job: Sichern Sie Ihre Rech­te (hier: Zeug­nis­an­spruch) + Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: War­ten auf Godot + Geschäftsführer/Compliance: Was Sie jetzt ver­an­las­sen müs­sen Digi­ta­les: Wer pro­fi­tiert von KI am meis­ten? Pla­nung 2020: Die­se Ver­trags­an­pas­sun­gen müs­sen Sie vor­be­rei­ten + Steu­er­ge­stal­tung: Betei­li­gun­gen von Mit­ar­bei­tern am Ver­kaufs­er­lös der GmbH + Büro­kra­tie: Finanz­be­hör­den müs­sen Grün­de für eine Steu­er­schät­zung nen­nen + Geschäfts­füh­rer-pri­vat: Zuläs­sig­keit der Dop­pel­be­steue­rung von Ren­ten + Gewusst wie: Alles wis­sen über die eige­ne GmbH