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Geschützt: Volkelt-Brief 14/2021

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Geschützt: Volkelt-Brief 44/2020

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Brexit: Umwandlung einer Limited in eine GmbH/UG & Co. KG

Mit dem Brexit (ange­streb­ter Umset­zungs­zeit­punkt: Mai 2019) kön­nen sich Unter­neh­men in der Rechts­form „Limi­t­ed”, die ihren Sitz in Deutsch­land haben, nicht mehr auf die EU-Nie­der­las­sungs­frei­heit beru­fen. Sie müs­sen ihren Ver­wal­tungs­sitz nach Eng­land ver­le­gen (dann: EU-Aus­land mit allen Fol­gen) oder sie kön­nen in eine deut­sche Rechts­form umwan­deln. Dazu wird das Umwand­lungs­ge­setz geän­dert. Die Umwand­lung der Limi­t­ed in eine KG mit einer GmbH oder UG als Kom­ple­men­tär ist dann ohne grö­ße­ren Auf­wand und ohne steu­er­li­che Nach­tei­le mög­lich (Quel­le: Refe­ren­ten­ent­wurf des BMJV).

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Volkelt-Brief 34/2018

Füh­rung: Sind die Ame­ri­ka­ner die bes­se­ren Geschäf­te­ma­cher?  + Geschäfts­füh­rer-Bestel­lung: Was tun gegen die immer kür­ze­re Ver­weil­dau­er im Amt + Digi­ta­li­sie­rung: Das lesen die Kol­le­gen im Bücher­herbst zum The­ma + Kar­tell-Ver­ge­hen: Dop­pel­te Stra­fen für ein­fa­che Ver­ge­hen + GmbH & Co. KG: Nicht­be­ach­tung eines Stimm­ver­bo­tes + Steu­er-Gestal­tung: Schen­kung von (Akti­en-) Ver­mö­gen an die Kin­der + GmbH/Homepage: Unter­neh­men müs­sen Word­Press-Web­sites  nach­rüs­ten + GmbH-Recht: GbR als Gesell­schaf­ter der GmbH

 

BISS die Wirt­schaft-Sati­re

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GmbH & Co. KG: Nichtbeachtung eines Stimmverbotes

Laut GmbH-Gesetz hat der Gesell­schaf­ter kein Stimm­recht, wenn er von einer Ver­bind­lich­keit befreit wer­den soll (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Das gilt auch für die Gesell­schaf­ter einer Kom­man­dit­ge­sell­schaft. Im Urteils­fall ging es um die Ver­äu­ße­rung eines Grund­stücks an ein ande­res Unter­neh­men des KG-Gesell­schaf­ters. Ob der Gesell­schaf­ter vom Ver­bot des Selbst­kon­tra­hie­rens (gemäß § 181 BGB) befreit ist, ist für die Beur­tei­lung, ob ein Stimm­ver­bot besteht, uner­heb­lich (OLG Mün­chen, Urteil v. 18.7.2018, 7 U 4225/17).

Das Han­dels­ge­setz­buch (HGB) ent­hält kei­ne Rege­lung zum Aus­schluss eines Gesell­schaf­ters bei der Beschluss­fas­sung der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung über einen Ver­trag zwi­schen der (Kom­man­dit-) Gesell­schaft und ihrem Kom­man­di­tis­ten. Neu ist an die­sem Urteil, dass die Rich­ter des OLG Mün­chen die Vor­ga­ben des GmbH-Geset­zes (hier: Stimm­ver­bot des Gesell­schaf­ters) eins zu eins auf die Kom­man­dit­ge­sell­schaft übertragen.

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GmbH & Co. KG: Wichtiges Urteil zur Gewinnverteilung

Ein wich­ti­ges Urteil zur steu­er­lich mög­li­chen (und zuläs­si­gen) Gewinn­ver­tei­lung in der GmbH & Co. KG kommt jetzt vom Finanz­ge­richt (FG) Müns­ter. Danach gilt: … 

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GmbH-Recht: Vorsicht mit Rückzahlungsklauseln

Behält sich die Kom­man­dit­ge­sell­schaft vor, einen aus­ge­zahl­ten Gewinn nach­träg­lich zurück­zu­for­dern, wird die spä­te­re Rück­zah­lung als erneu­te Ein­zah­lung der Ein­la­ge gewer­tet. Im Insol­venz­fall ist die Ein­la­ge „weg”. Die Gewinn­aus­zah­lung wird nur dann als Dar­le­hen behan­delt, wenn es einen Dar­le­hens­ver­trag gibt und die Kon­di­tio­nen (z. B. Zins­zah­lung) tat­säch­lich durch­ge­führt wer­den. Mit die­ser Gestal­tung kann eine spä­te­re Insol­venz­haf­tung aus­ge­schlos­sen wer­den (BGH, Urteil v. 10.10.2017, II ZR 353/15)

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GF/Finanzen: Gesellschafterwechsel kostet Grunderwerbsteuer

Gehört zum Ver­mö­gen einer Per­so­nen­ge­sell­schaft (GmbH & Co. KG) ein Grund­stück und ändert sich inner­halb von 5 Jah­ren der Gesell­schaf­ter­be­stand unmit­tel­bar oder mit­tel­bar so, dass min­des­tens 95% der Antei­le am Gesell­schafts­ver­mö­gen auf neue Gesell­schaf­ter über­ge­hen, gilt das als grund­er­werb­steu­er­pflich­ti­ge Über­eig­nung des Grund­stücks (FG Düs­sel­dorf, Urteil vom 23.9.2017, 7 K 439/10 GE).

Im Urteils­fall soll­te die GmbH & Co. KG ledig­lich umstruk­tu­riert wer­den. Dazu wur­de eine neue GmbH begrün­det und Antei­le der Kom­ple­men­tär-GmbH über­tra­gen. Das Finanz­amt rech­ne­te alle Über­tra­gungs­fäl­le zusam­men und kam zu dem Ergeb­nis, dass mehr als 95 % der Antei­le über­tra­gen wur­den. Das FG hat Revi­si­on zuge­las­sen. Wir hal­ten Sie auf dem Laufenden.

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GF/Finanzen: Steuer – vGA in der GmbH & Co. KG

Betei­ligt sich die Kom­ple­men­tär-GmbH nicht an der Kapi­tal­erhö­hung der KG, dann darf das Finanz­amt einen ver­meint­li­chen Ver­mö­gens­ge­winn der GmbH nicht als ver­deck­te Gewinn­aus­schüt­tung zuguns­ten ihrer Gesell­schaf­ter unter­stel­len und nach­ver­steu­ern (FG Köln, Urteil vom 19.12.2016, 14 K 700/14).

Das Finanz­ge­richt bremst damit wie­der ein­mal den Eifer der Finanz­be­hör­den, fik­ti­ve Gewin­ne der Besteue­rung zu unter­wer­fen. Aller­dings: Das Urteil ist noch nicht rechts­kräf­tig. Der Bun­des­fi­nanz­hof (BFH) wird in letz­ter Instanz dar­über ent­schei­den. Wir gehen davon aus, dass der BFH die­se Recht­spre­chung bestä­ti­gen wird. Wir hal­ten Sie auf dem Laufenden.

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Volkelt-Brief 29/2016

Volkelt-FB-01Chef­sa­che: Die Start­Ups aus den eige­nen Rei­hen + Neu­es Urteil: Gehalts­er­hö­hung des Geschäfts­füh­rers + CMS: Die wich­tigs­ten Com­pli­ance-Vor­ga­ben für Mar­ke­ting und Ver­trieb (IV) + Geschäfts­füh­rer-Haf­tung: D&O‑Versicherer müs­sen schnel­ler zah­len + Per­so­nal: So schüt­zen Sie Ihre Fir­ma gegen AGG-Miss­brau­cher  + Stra­te­gie: Indi­en-Invest wird ein­fa­cher + BISS