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Volkelt-Briefe

Planung 2020: Diese Vertragsanpassungen müssen Sie vorbereiten

In vielen GmbHs nutzen die Gesellschafter die jährlichen Beschlussfassungen zum Jahresende (Feststellung des Jahresabschlusses, Änderung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages) auch dazu, um überfällige Anpassungen und Änderungen des GmbH-Vertrages zu beschließen. Zum Beispiel

  • die Umwandlung von Gewinnrücklagen in Stammkapital (UG > GmbH, Kapitalerhöhung),
  • eine Erweiterung des Gegenstandes der GmbH, z. B. um neue Geschäftsfelder zu erschließen oder
  • die Teilung von Geschäftsanteilen nach einem Erbfall (z. B. damit das Gewinnbezugsrecht periodisch genau abgegrenzt werden kann).

Diese Beschlüsse müssen notariell beurkundet werden und zum Handelregister gemeldet und dort eingetragen werden. Vor Eintrag prüft das Registergericht, ob es Anzeichen für eine fehlerhafte Beschlussfassung oder für andere Gründe für eine eventuelle Anfechtbarkeit oder Nichtigkeit gibt (Verstoß gegen Formvorschriften, Verletzung von Minderheitenrechten usw.). Im Außenverhältnis wird die Änderung des GmbH-Vertrages erst nach Beurkundung und mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam. Im Innenverhältnis sind die Gesellschafter und die Organe (also der Geschäftsführer) an den Änderungsbeschluss auch schon vor Eintragung gebunden. Die Gesellschafter können in der Zeit bis zur Eintragung aber darüber mit einfacher Mehrheit entscheiden, wie das gehandhabt werden soll.

Als Geschäftsführer sind Sie gut beraten, wenn Sie bei einer Änderung des GmbH-Vertrages nichts dem Zufall überlassen. Die Gesellschafter sind zuständig für die Beschlussfassung und diese müssen die notarielle Beurkundung veranlassen. Der Notar wird den Beschluss dem Registergericht zur Eintragung vorlegen. Ihre Aufgabe ist es zu kontrollieren, ob der beurkundende Notar den Beschluss umgehend zur Eintragung an das Registergericht weitergeleitet hat. Prüfen Sie den Eintragungstext auch nochmals auf Richtigkeit. Fehleinträge oder ungewollte Fehler fallen in der Regel meist erst Jahre später auf – und zwar meistens dann, wenn es überhaupt nicht passt (z. B. Fehler bei der Erbteilung)
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Volkelt-Brief 46/2019

GF-Job: Die neuen Herausforderungen + GmbH-Planung 2020: Endspurt um die GF-Altersvorsorge Geschäftsführer-Perspektive: Warum sollte es StartUps besser gehen? + Trends im Unternehmens-Recht: Was Sie als GF veranlassen müssen Digitales: Mit dem Firmenwagen in die Stadt ACHTUNG: Minderheits-Gesellschafter ausgetrickst – was tun? + GmbH/Steuer: Fehler bei der Umsetzung eines Ergebnisabführungsvertrages + BFH-aktuell: Steuerliche Behandlung einer Kartellstrafe GmbH-Vertrag: Prüfen Sie die Nachfolgeklauseln in alten GmbH-Verträgen + GF-Aufgabe: Abgabe einer eidesstattlichen Versicherung für die GmbH

 

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Volkelt-Brief 27/2019

Geschäftsführer-Anstellungsvertrag: Neues BGH-Urteil zum „Abschluss auf Zeit“ + Anti-Krisen-Strategie: Neues Kapital, runter mit den Lohnkosten + Digitales: So nutzen Sie die Plattformen der Großen für Ihr Exportgeschäft Kompakt: Konjunktur- und Finanz-Plandaten Juli 2019 Geschäftsführer privat: Urteils-Chaos um „Handy-Anfassen“ im Auto Geschäftsführer privat: Firmenwagen weiter ohne Tempolimit Warnung: Falsche E-Mails vom Bundesfinanzhof + GF/Recht: Haftung des Geschäftsführers bei „Griff in die Kasse“ + GmbH/Steuern: Neue Vorschriften zum Umgang mit (elektronischen) Belegen

 

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Anti-Krisen-Strategie: Neues Kapital, runter mit den Lohnkosten

Die Zeichen der Zeit stehen auf Rezession. Noch sorgt die stabile Binnennachfrage und die robuste Baukonjunktur im Inland dafür, dass die Lage in vielen Branchen immer noch besser ist als die Stimmung. Dennoch: Auch immer mehr kleinere Unternehmen stellen sich auf eine Krise ein. Wir weisen an dieser Stelle auf die Möglichkeiten einer vorausschauenden Unternehmensführung hin, damit Sie als verantwortlicher Geschäftsführer frühzeitig die Weichen stellen können. Heute zwei Maßnahmen, die für kleinere Unternehmen zur Überbrückung einer Krise geeignet sind:

Maßnahmen der Gesellschafter in der GmbH-Krise: …

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GmbH-Vertrag: Wichtige Beschlüsse zum Jahreswechsel 2019

In vielen GmbHs nutzen die Gesellschafter die jährlichen Beschlussfassungen zum Jahresende (Erteilung einer Pensionszusage, Änderung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages) auch dazu, um überfällige Anpassungen und Änderungen des GmbH-Gesellschaftsvertrages (auch genannt: Änderung der Satzung) zu beschließen. Zum Beispiel …

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BAG stutzt Bemessungsgrundlage für dividendenabhängige Tantieme

Erhält der Vorstand (Geschäftsführer) einer Kapitalgesellschaft eine dividendenabhängige Tantieme, gibt es nur bei einer nominellen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln eine zusätzliche Ausgleichszahlung auf die Tantieme (sog. Verwässerungsausgleich nach § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG). Ein Anspruch auf Zusatzzahlungen auf die Tantieme besteht aber nicht, wenn es sich um eine effektive Kapitalerhöhung handelt – der Kapitalgesellschaft also zusätzliches Kapital von neuen, bis dahin außen stehenden Gesellschaftern zugeführt wird (BAG, Urteil v. 27.6.2018, 10 AZR 295/17).

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Volkelt-Brief 18/2018

  1. Schmaler Grat: Zulässige Kooperation oder schon Kartellvergehen? + GroKo: Auswirkungen für Wirtschaft und Unternehmen – was kommt wann? + Digitales: Mit Psychologie und Sachlichkeit nach vorne schauen + GmbH/Recht: Geschäftsführer kann nicht zugleich kontrollieren + GmbH/Recht: Kapitalerhöhung kann ganz schön ins Geld gehen + Immer weniger Mindestlohn-Vergehen in Brandenburg

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GmbH/Recht: Kapitalerhöhung kann ganz schön ins Geld gehen

Wird eine Kapitalerhöhung bei einer GmbH dadurch durchgeführt, dass neben der Erhöhung des Stammkapitals auf Grund eines zwischen den Gesellschaftern vorher oder gleichzeitig geschlossenen weiteren Vertrags eine zusätzliche Einzahlung in die freie Kapitalrücklage der Antragstellerin (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) zu leisten ist, so bestimmt sich der Geschäftswert für die notarielle Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses über die Kapitalerhöhung nicht nur nach dem in das Handelsregister einzutragenden Erhöhungsbetrag, also in Höhe der Stammkapitalerhöhung. Vielmehr ist zu diesem Betrag der auf Grund des weiteren Vertrages einzuzahlende Betrag zu addieren. Der Geschäftswert darf jedoch 30.000 EUR nicht unterschreiten und 5.000.000 EUR nicht überschreiten (OLG München, Beschluss v. 26.2.2018, 32 Wx 405/17).

In erster Instanz hatte das Landgericht München die Kostenrechnung des Registergerichts in Höhe von insgesamt 20.482,52 EUR abgewiesen. Das Oberlandesgericht hält dagegen die Zusammenrechnung der Verkehrswerte für zulässig – allerdings begrenzt durch den Höchstgeschäftswert von 5 Mio. EUR – gemäß § 108 Abs. 5 GNotKG.
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Volkelt-Brief 50/2017

Gut gemacht: Prämien nur mit Rückzahlungs-Garantie + Geschäftsführer-Gehalt: Die neuesten Zahlen aus dem Großhandel + Digitalisierung: Können Ihre Kunden schon mit Bitcoin zahlen? + Vorbereitung 2018: Änderungen des GmbH-Gesellschaftsvertrages + GmbH/Steuer: Neues BMF-Schreiben zum Verlustabzug + Know-How-Förderung für IT-Firmen: 4.0-Kompetenzzentrum + Geschäftsführer-privat: Firmenwagen – falsch geschummelt fällt auf

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Vorbereitung 2018: Änderungen des GmbH-Gesellschaftsvertrages

In vielen GmbHs nutzen die Gesellschafter die jährlichen Beschlussfassungen zum Jahresende (Erteilung einer Pensionszusage, Änderung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages) auch dazu, um überfällige Anpassungen und Änderungen des GmbH-Gesellschaftsvertrages (auch genannt: Änderung der Satzung) zu beschließen. Zum Beispiel …