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Archiv: Volkelt-Briefe

Volkelt-Brief 49/2019

PR in eigener Sache: Pflegen Sie Ihren persönlichen Medienspiegel Geschäftsführer-Gehalt: Ein gutes Geschäftsjahr – moderater Verdienst + Geschäftsführer-Perspektive: Alle Kapitalgesellschaften sind gleich – zumindest auf dem Papier + Geschäftsführer/Compliance: Was Sie jetzt veranlassen müssen + Digitales: Rein in die Nischen + GmbH/Steuer: FA darf bei fehlerhafter elektronischer Kasse Umsätze schätzen + Prospekthaftung: Informationen über die Verflechtung von Gesellschaften, Gesellschaftern und Geschäftsführern + GmbH/Recht: Pflichten nach Umwandlung einer GmbH in eine AG GmbH-Firmenwagen: OLG Schleswig-Holstein bestätigt Rücknahmeverpflichtung

PR in eigener Sache: Pflegen Sie Ihren persönlichen Medienspiegel Geschäftsführer-Gehalt: Ein gutes Geschäftsjahr – moderater Verdienst + Geschäftsführer-Perspektive: Alle Kapitalgesellschaften sind gleich – zumindest auf dem Papier + Geschäftsführer/Compliance: Was Sie jetzt veranlassen müssen + Digitales: Rein in die Nischen + GmbH/Steuer: FA darf bei fehlerhafter elektronischer Kasse Umsätze schätzen + Prospekthaftung: Informationen über die Verflechtung von Gesellschaften, Gesellschaftern und Geschäftsführern + GmbH/Recht: Pflichten nach Umwandlung einer GmbH in eine AG GmbH-Firmenwagen: OLG Schleswig-Holstein bestätigt Rücknahmeverpflichtung

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GmbH/Recht: Pflichten nach Umwandlung einer GmbH in eine AG

Erhält eine zur Teilgewinnabführung verpflichtete GmbH durch Formwechsel die Rechtsform einer Aktiengesellschaft (AG) berührt die des Fortbestand eines zuvor wirksam abgeschlossenen Teilgewinnabführungsvertrages nicht. Dennoch: Der Teilgewinnabführungsvertrag ist zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden (BGH, Urteil v. 16.7.2019, II ZR 175/18).

Der Teilgewinnabführungsvertrag muss also nicht von den Gesellschaftern der betroffenen Gesellschaften neu beschlossen werden. Er bleibt wirksam vereinbart für beide Parteien und behält seine steuerliche Wirkung. Dennoch: Ein Gewinn- bzw. Teilgewinnabführungsvertrag muss (erneut) zum Handelsregister gemeldet werden, damit er zu den Vermerkungen der neu eingetragenen Gesellschaft (hier: AG) hinzugefügt werden kann.
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Volkelt-Brief 43/2019

Geschäftsführer-Vorsorge FA bestraft Fehler in der Pensionszusage + Geschäftsführer-Aufgabe: Vorkehrungen gegen die Produkt- und Produzentenhaftung + Geschäftsführer-Perspektive: Quote und/oder Qualifikation? + Unternehmens-Trends: Was Geschäftsführer veranlassen müssen Digitales: Neue Ideen für den (Online-) Handel + Terminsache: Der Jahresabschluss 2018 der kleinen GmbH + GmbH/Recht: Der Teilgewinnabführungsvertrag zwischen GmbHs + GmbH/Planung: Kalkulations-Eckdaten 2020 + BFH-aktuell: Kürzung des Gewerbeertrags bei der Vermietung von ImmobilienBMF: Zeitwertkonto für Minderheits-Gesellschafter-Geschäftsführer

 

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GmbH/Recht: Der Teilgewinnabführungsvertrag zwischen GmbHs

Zivil- und damit steuerrechtliche Voraussetzung für den wirksamen Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen zwei oder mehreren GmbHs sind: 1: Der Vertrag muss schriftlich vorliegen, 2. der Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlungen muss notariell beurkundet werden und 3. der Zustimmungsbeschluss muss ins Handelsregister eingetragen werden. Das gilt aber nicht zwingend für den Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages, der lediglich einen Teil des ausgewiesenen Gesamtgewinns betrifft (BGH, Urteil v. 16.7.2019, II ZR 175/18).

Im Urteilsfall hatte einer der Gesellschafter (hier: GmbH) vorab Anspruch auf einen Anteil von 20 % des ausgewiesenen Gewinns. Laut Bundesgerichtshof (BGH) handelt es sich dabei nicht um einen Gewinnanteil, sondern um sog. Geschäftsunkosten, die zivil- und steuerrechtlich wie andere Verbindlichkeiten zu behandeln sind. Offen ist nach dieser Entscheidung allerdings weiterhin, wie die Rechtslage einzuschätzen ist, wenn ein größerer Teil als 20 5, ein Großteil oder ein überwiegender Teil des Gewinns per Teilgewinnabführungsvertrag an einen der Gesellschafter abgeführt werden muss. Auf der sicheren Seite sind Sie beim Abschluss eines solchen Teilgewinnabführungsvertrages, wenn Sie die oben genannten drei Voraussetzungen einhalten – jedenfalls dann, wenn auf jeden Fall die damit verbundene Steuerwirkung erzielt werden soll.