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Volkelt-Briefe

Teurer Formfehler: Änderung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages

Eine Änderung der Vertragsbedingungen im Geschäftsführer-Anstellungsvertrag ist nur dann wirksam vereinbart, wenn es einen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder wenn die Vertragsunterzeichnung durch die im Gesellschaftsvertrag bevollmächtigten Vertreter der GmbH erfolgt (hier: durch 2 Mitglieder des geschäftsführenden Vereinvorstandes und Alleingesellschafters der gGmbH). Ohne eine formal korrekte Beschlussfassung besteht kein Anspruch auf die vereinbarten/geänderten Leistungen (OLG Rostock, Urteil v. 13.3.2019, 1 U 130/17).

 

Geklagt hatte der ausgeschiedene Geschäftsführer der AWO-Gruppe. Die einzelnen Unternehmen der AWO-Gruppe sind gemeinnützige GmbHs, deren Gesellschafter die jeweiligen AWO-Kreisverbände –  organisiert als Vereine  – sind. Im Urteilsfall hatte nur der Kreisverbands-Vorsitzende die Änderungen des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages unterzeichnet. Nicht aber – wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen – ein zweites Vorstandmitglied. Der Geschäftsführer konnte seine Ansprüche gerichtlich nicht durchsetzen. Als Geschäftsführer einer solchen gGmbH sollten Sie bei Vertragsänderungen genau hinschauen, wer zeichnungsberechtigt ist.

 

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Volkelt-Brief 22/2017

GF/Finanzen: Terminsache – Meldung an das FA + GmbH-Verkauf: Als Geschäftsführer sind Sie der Projekt-Manager + Terminsache: Kleine GmbH müssen den Jahresabschluss 2016 vorlegen + GF/Pflichten: Befugnis zur Änderung der Gesellschafterliste + GmbH-Steuer: Attacke auf die Abgeltungssteuer scheitert + GF/Haftung: Falsche Bilanzzahlen sind strafbar + BISS …

 

 

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GF/Recht: Änderung der Gesellschafterliste

Der BGH hat in einer Grundsatzentscheidung festgestellt, dass der Geschäftsführer zur Korrektur einer unrichtigen, vom Notar eingereichten Gesellschafterliste (§ 40 Abs. 2 Satz 1 GmbH-Gesetz) befugt ist. Das Registergericht ist daran gebunden und muss – eventuell nach rechtlicher Prüfung – die verbesserte Liste eintragen (BGH, Beschluss vom 7.2.2017, II ZR 28/15).

Damit bestätigt der Bundesgerichtshofs auch den Sachverhalt, dass der Geschäftsführer die korrigierte Liste auch dann zur Eintragung anmelden kann (muss), wenn der davon betroffene Gesellschafter dagegen Widerspruch anmeldet. Diese Rechtslage kommt dann z. B. dann zum Tragen, wenn die GmbH aufgrund einer Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag einen Geschäftsanteil einzieht und einen der Gesellschafter aus der GmbH ausschließt.
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Volkelt-Brief 46/2016

Volkelt-FB-01US-Markt: Mit Qualität und Referenzen gegen Parolen + Altersvorsorge: Gesellschafter-Geschäftsführer müssen sich beeilen + Handwerker-GmbHs: Neue Vergleichszahlen für Geschäftsführer-Gehälter + Konflikte in der GmbH: So geht konstruktive Streitkultur + GmbH-Recht: Frist für Änderung des Gesellschaftsvertrages + BISS …

 

 

 

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GmbH-Recht: Frist für Änderung der Gesellschaftsvertrages

Die Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag, nach der die Gründungskosten von der GmbH übernommen werden, kann erst nach einer Frist von 10 Jahren abgeändert werden. Es gelten die Bestimmungen des § 26 Abs. 5 AktG (OLG Oldenburg, Beschluss vom 22.8.2016, 12 W 121/16 HR). …

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Steuer: Änderung des Kaufpreises für den GmbH-Anteil

Wird um den endgültigen Veräußerungspreis gerichtlich gestritten und dieser erst nach dem Veräußerungszeitpunkt abschließend durch das Gericht festgelegt, muss das bei der Ermittlung des Veräußerungsgewinns rückwirkend auf den Veräußerungszeitpunkt berücksichtigt werden. Das gilt auch für die damit im Zusammenhang stehenden Veräußerungskosten (BFH, Urteil vom 12.3.2014, I R 55/13). Was tun?

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Geschäftsführer: Urlaubs- und Weihnachtsgeld für 2013 jetzt noch beschließen

Gehaltszahlungen an den Gesellschafter-Geschäftsführer einer GmbH werden nur dann als Betriebsausgaben anerkannt, wenn es eine schriftliche Vorab-Vereinbarung gibt. Das gilt auch für Urlaubs- und Weihnachtsgeld. Wichtig: