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Teurer Formfehler: Änderung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages

Eine Ände­rung der Ver­trags­be­din­gun­gen im Geschäfts­füh­rer-Anstel­lungs­ver­trag ist nur dann wirk­sam ver­ein­bart, wenn es einen Beschluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung oder wenn die Ver­trags­un­ter­zeich­nung durch die im Gesell­schafts­ver­trag bevoll­mäch­tig­ten Ver­tre­ter der GmbH erfolgt (hier: durch 2 Mit­glie­der des geschäfts­füh­ren­den Ver­einvor­stan­des und Allein­ge­sell­schaf­ters der gGmbH). Ohne eine for­mal kor­rek­te Beschluss­fas­sung besteht kein Anspruch auf die vereinbarten/geänderten Leis­tun­gen (OLG Ros­tock, Urteil v. 13.3.2019, 1 U 130/17).

 

Geklagt hat­te der aus­ge­schie­de­ne Geschäfts­füh­rer der AWO-Grup­pe. Die ein­zel­nen Unter­neh­men der AWO-Grup­pe sind gemein­nüt­zi­ge GmbHs, deren Gesell­schaf­ter die jewei­li­gen AWO-Kreis­ver­bän­de –  orga­ni­siert als Ver­ei­ne  – sind. Im Urteils­fall hat­te nur der Kreis­ver­bands-Vor­sit­zen­de die Ände­run­gen des Geschäfts­füh­rer-Anstel­lungs­ver­tra­ges unter­zeich­net. Nicht aber – wie im Gesell­schafts­ver­trag vor­ge­se­hen – ein zwei­tes Vor­stand­mit­glied. Der Geschäfts­füh­rer konn­te sei­ne Ansprü­che gericht­lich nicht durch­set­zen. Als Geschäfts­füh­rer einer sol­chen gGmbH soll­ten Sie bei Ver­trags­än­de­run­gen genau hin­schau­en, wer zeich­nungs­be­rech­tigt ist.

 

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Volkelt-Brief 22/2017

GF/Finanzen: Ter­min­sa­che – Mel­dung an das FA + GmbH-Ver­kauf: Als Geschäfts­füh­rer sind Sie der Pro­jekt-Mana­ger + Ter­min­sa­che: Klei­ne GmbH müs­sen den Jah­res­ab­schluss 2016 vor­le­gen + GF/Pflichten: Befug­nis zur Ände­rung der Gesell­schaft­er­lis­te + GmbH-Steu­er: Atta­cke auf die Abgel­tungs­steu­er schei­tert + GF/Haftung: Fal­sche Bilanz­zah­len sind straf­bar + BISS

 

 

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GF/Recht: Änderung der Gesellschafterliste

Der BGH hat in einer Grund­satz­ent­schei­dung fest­ge­stellt, dass der Geschäfts­füh­rer zur Kor­rek­tur einer unrich­ti­gen, vom Notar ein­ge­reich­ten Gesell­schaft­er­lis­te (§ 40 Abs. 2 Satz 1 GmbH-Gesetz) befugt ist. Das Regis­ter­ge­richt ist dar­an gebun­den und muss – even­tu­ell nach recht­li­cher Prü­fung – die ver­bes­ser­te Lis­te ein­tra­gen (BGH, Beschluss vom 7.2.2017, II ZR 28/15).

Damit bestä­tigt der Bun­des­ge­richts­hofs auch den Sach­ver­halt, dass der Geschäfts­füh­rer die kor­ri­gier­te Lis­te auch dann zur Ein­tra­gung anmel­den kann (muss), wenn der davon betrof­fe­ne Gesell­schaf­ter dage­gen Wider­spruch anmel­det. Die­se Rechts­la­ge kommt dann z. B. dann zum Tra­gen, wenn die GmbH auf­grund einer Ver­ein­ba­rung im Gesell­schafts­ver­trag einen Geschäfts­an­teil ein­zieht und einen der Gesell­schaf­ter aus der GmbH ausschließt.

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Volkelt-Brief 46/2016

Volkelt-FB-01US-Markt: Mit Qua­li­tät und Refe­ren­zen gegen Paro­len + Alters­vor­sor­ge: Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer müs­sen sich beei­len + Hand­wer­ker-GmbHs: Neue Ver­gleichs­zah­len für Geschäfts­füh­rer-Gehäl­ter + Kon­flik­te in der GmbH: So geht kon­struk­ti­ve Streit­kul­tur + GmbH-Recht: Frist für Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges + BISS

 

 

 

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GmbH-Recht: Frist für Änderung der Gesellschaftsvertrages

Die Ver­ein­ba­rung im Gesell­schafts­ver­trag, nach der die Grün­dungs­kos­ten von der GmbH über­nom­men wer­den, kann erst nach einer Frist von 10 Jah­ren abge­än­dert wer­den. Es gel­ten die Bestim­mun­gen des § 26 Abs. 5 AktG (OLG Olden­burg, Beschluss vom 22.8.2016, 12 W 121/16 HR). …

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Steuer: Änderung des Kaufpreises für den GmbH-Anteil

Wird um den end­gül­ti­gen Ver­äu­ße­rungs­preis gericht­lich gestrit­ten und die­ser erst nach dem Ver­äu­ße­rungs­zeit­punkt abschlie­ßend durch das Gericht fest­ge­legt, muss das bei der Ermitt­lung des Ver­äu­ße­rungs­ge­winns rück­wir­kend auf den Ver­äu­ße­rungs­zeit­punkt berück­sich­tigt wer­den. Das gilt auch für die damit im Zusam­men­hang ste­hen­den Ver­äu­ße­rungs­kos­ten (BFH, Urteil vom 12.3.2014, I R 55/13). Was tun? 

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Geschäftsführer: Urlaubs- und Weihnachtsgeld für 2013 jetzt noch beschließen

Gehalts­zah­lun­gen an den Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer einer GmbH wer­den nur dann als Betriebs­aus­ga­ben aner­kannt, wenn es eine schrift­li­che Vor­ab-Ver­ein­ba­rung gibt. Das gilt auch für Urlaubs- und Weih­nachts­geld. Wich­tig: