Böse Überraschung für einen Geschäftsführer-Kollegen: Die Gesellschafter seiner ehemaligen GmbH hatten die Amtsniederlegung des Geschäftsführers nicht dem Handelsregister zur Eintragung angemeldet. Rechtliche Folge: Er gilt bis auf weiteres als Geschäftsführer und haftet u. U. gegenüber Dritten. Das ist kein Einzelfall. Wie ein aktuelles Urteil des Kammergerichts Berlin zeigt, …
Kategorie: Volkelt-Briefe
Um sich die Branchenkenntnisse des ehemaligen (Gesellschafter-) Geschäftsführers der GmbH auf Dauer und exklusiv zu sichern, können Sie als Geschäftsführer für die GmbH einen entsprechenden Beratervertrag abschießen. Achtung: …
Die Gesellschafter entscheiden durch Beschlussfassung über alle Angelegenheiten der GmbH, von einer Einzelweisung an den Geschäftsführer bis hin zu Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Das ist für folgende Vorgänge zwingend vorgeschrieben:
- Die Einforderung von Nachschüssen (§ 26 GmbHG)
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages (§ 53 GmbHG)
- Umwandlung der GmbH in eine andere Rechtsform (§ 13 Abs. 1 UmwG)
- Verschmelzung der GmbH mit einem anderen Unternehmen (§ 13 Abs. 1 UmwG)
- Auflösung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)
Auch die folgenden Entscheidungen trifft in der Praxis meist die Gesellschafterversammlung (§ 46 GmbHG). Jedoch kann die Verantwortung hierfür durch Regelung im Gesellschaftsvertrag auch auf andere Organe übertragen werden, etwa einen Gesellschafter-Ausschuss oder den Beirat (§ 45 Abs. 2 GmbHG).
- Die Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinnverwendung
- Einforderungen von Einzahlungen auf Stammeinlagen
- Die Rückzahlung von Nachschüssen
- Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
- Abschluss und Beendigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
- Entlastung der Geschäftsführer
- Prüfung und Überwachung der Geschäftsführer
- Anweisungen an Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte
- Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegenüber Mit-Geschäftsführern und Gesellschaftern
- Bestellung vom Prozessvertretern
Kann ein von den Gesellschaftern bestimmtes Organ nicht handeln, fällt die Handlungsvollmacht wieder auf die Gesellschafter zurück.
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Beschlussfassung in der GmbH
Inhaltsübersicht
1. Wann ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich
2. Wann Sie keinen Beschluss der Gesellschafter brauchen
3. Wie kommt Beschluss „richtig“ zustande
4. Wann ist die Gesellschafter beschlussfähig
5. Wann können Beschlüsse ohne Gesellschafterversammlung gefasst werden
6. Wie werden die Stimmen richtig ausgezählt
7. Welche Beschlussmehrheiten sind für welche Beschlüsse vorgeschrieben
8. Wie wird abgestimmt
8.1 Offene oder geschlossenen Abstimmung
8.2 Wer entscheidet über das Abstimmungsverfahren
9. Wann darf ein Gesellschafter nicht abstimmen (Stimmrechtsausschluss)
10. Wann sind Beschlüsse nichtig oder anfechtbar
11. Wie werden Beschlüsse angefochten
12. Wie Geschäftsführer mit Gesellschafterbeschlüssen richtig umgehen
12.1 Weisungen verstoßen gegen den Gesellschaftsvertrag
12.2 Diese Beschlüsse sollten Sie nicht ausführen
12.3 Grenzen des Weisungsrechts
12.4 Was tun bei abweichender Meinung
13. Geschäftsführer-Strategie: So vermeiden Sie ungenehme Gesellschafterbeschlüsse
14. Die häufigsten Beschlüsse der Gesellschafter
14.1 Abschluss und Änderung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
14.2 Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers
14.3 Erteilung Von Prokura
14.4 Befreiung vom Wettbewerbsverbot
14.5 Einforderung der ausstehenden Einlage
14.6 Einziehung eines Geschäftsanteils
14.7 Entlastung des Geschäftsführers
14.8 Geltendmachen von Ersatzansprüchen gegen Gesellschafter/Geschäftsführer
14.9 Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung
14.10 Änderung des Gesellschaftsvertrages
14.11 Einforderung eines Nachschusses
14.12 Teilung eines Geschäftsanteils
14.13 Verweigerung von Auskunft und Einsicht
14.14 Erteilung einer Weisung an den Geschäftsführer
Werden die Geschäfte einer stillgelegten GmbH nach Beschluss der Gesellschafter mit einem neuen Unternehmensgegenstand und einem neu bestellten Geschäftsführer fortgesetzt, handelt es sich um eine wirtschaftliche Neugründung. Das muss der Geschäftsführer dem Handelsregister auch so melden (Neugründung). Unterlässt er das, …
Bundeswirtschaftsminister Rößler hat angekündigt, das Kartellrecht zu überprüfen. Ziel ist dabei allerdings nicht, das umstrittene Verfahrensrecht (vgl. dazu Volkelt-Brief 1/2012) zu vereinfachen und die umstrittene Kronzeugenregelung auf den Prüfstand zu stellen. Der FDP-Minister fordert sogar eine weitere Verschärfung mit dem Ziel, die internationalen Ölkonzerne insbesondere den Benzin- und Dieselpreis stärker kontrollieren zu können.
Unterdessen setzt sich in Deutschland der Trend fort, dass die Kartellbehörden verstärkt sog. Nischenmärkte unter die Lupe nehmen. Das betrifft alle Märkte, in denen Sonderprodukte …
Die internen Anweisungen für das Straf- bzw. Bußgeldverfahren (AStBV), in denen geregelt ist, wie sich die Steuerbehörden untereinander informieren müssen, wurden behörden-intern neu geregelt bzw. verschärft. Bisher gab es einen Ermessensspielraum, …
Ganz gleich ob Fremd- oder Gesellschafter-Geschäftsführer: Geht es der GmbH wirtschaftlich schlecht, …
Geschäftsführer, die Kindesunterhalt zahlen, …
Wird die GmbH in eine Kommanditgesellschaft (KG) umgewandelt, können die selbst geschaffenen und in der GmbH-Bilanz ausgewiesenen immateriellen Wirtschaftsgüter …