Nichts ist peinlicher als eine misslungene Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung – z. B., weil der Geschäftsführer Rechts- und Formfragen falsch einschätzt. Im schlechtesten Fall haftet der zuständige Geschäftsführer, etwa wenn durch eine verzögerte Vertragsunterzeichnung ein Schaden entsteht. In der Praxis werden viele Fehler bei Vertretungsregelungen oder Vollmachten gemacht. Hier die Rechtslage für Sonderfälle: …
Kategorie: Volkelt-Briefe
Aufsichts- oder Beiratsvergütungen können Sie in der GmbH zur Hälfte als Betriebsausgaben abziehen, wenn der Aufsichtsrat eine Überwachungsfunktion ausübt (§ 10 Nr. 4 KStG). Aber auch wirklich nur in diesem Fall. Nach den Vorgaben der Finanzbehörden sind aber die folgenden Vergütungen keine Zahlungen für Aufsichtsratstätigkeiten im Sinne des Körperschaftsteuergesetzes (so z. B. OFD Magdeburg, S 2755 – 1 – St 216): …
Macht der Gesellschafter, der wie ein Geschäftsführer in die Leitung der GmbH eingebunden ist, im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit eine Erfindung, kann für ihn die Pflicht bestehen, diese Erfindung der GmbH (entschädigungslos) anzudienen. Und zwar dann, …
Ist der Kaufvertrag über einen GmbH-Anteil noch nicht völlig abgeschlossen, darf das Finanzamt bei der Rückabwicklung keine zweite steuerpflichtige Übertragung unterstellen. Noch besser: Auch ein bereits veranlagter Veräußerungsgewinn entfällt (BFH, Urteil vom 6.12.2016, IX R 49/15).
Als Geschäftsführer einer GmbH mit Aufsichtsrat (das ist z. B. eine GmbH mit mehr als 500 Arbeitnehmern bzw. bei freiwilliger Einrichtung des Beirats mit echten Kontrollaufgaben) sollten Sie bei der Besetzung des Beirates auf die oben genannten Kriterien hinweisen und die steuerlichen Folgen aufzeigen (Verlust der Abzugsfähigkeit der hälftigen Aufsichtsratsvergütung). Insbesondere bei Bestellung eines Steuerberaters/Wirtschaftsprüfers /Rechtsanwalts in den Aufsichtsrat/Beirat kann es schnell zu Doppelfunktionen oder Interessenkollisionen kommen. Steuerschädlich sind in diesem Fall zusätzliche Tätigkeiten eines Aufsichtsrates, sei es bei der Erstellung von Rechts- oder Steuergutachten oder bei einer Vertretung der GmbH in gerichtlichen Verfahren oder anderen rechtlichen Auseinandersetzungen. Es sei denn, dass ein gesonderter Vertrag über die zusätzlich zu erbringende Leistung abgeschlossen wird, die nicht im Zusammenhang mit seiner Kontrollaufgabe stehen darf.
Die Justizbehörden der Länder weisen darauf hin, dass wieder verstärkt mit gefakten amtlichen Formularen zum Eintrag in vermeintlich öffentliche Register oder Gewerbeverzeichnisse geworben wird. Es geht noch dreister: Es werden einfach nur Rechnungen für imaginäre Einträge verschickt.
Die Veröffentlichung der Eintragungen im Handelsregister erfolgt zentral unter www.handelsregister.de. Für Unternehmen entstehen durch die Veröffentlichung keine zusätzlichen Kosten. Für die Suche im Elektronischen Handelsregister ist eine Registrierung notwendig, konkrete Auskünfte gibt es gegen (geringe) Gebühren.
Bis Ende Mai müssen (mussten) Sie als Geschäftsführer das Finanzamt über die Beteiligungssituation in der GmbH informieren. Und zwar dann, wenn Ihre GmbH Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft zum Buchwert übernommen hat. Dann müssen Sie dem Finanzamt gegenüber darlegen, „dass sie noch im Besitz der Anteile sind“.
Hintergrund: …
Ob die GmbH Anteile an Tochtergesellschaften verkaufen will oder ob die GmbH zukaufen will: Der Geschäftsführer ist für die ordnungsgemäße Abwicklung der Deals zuständig. Das betrifft Fragen wie: Wie viel darf/muss für den Anteil gezahlt werden? Was ist die richtige Bewertungsmethode? Was gehört in den Kaufvertrag? Fehlt dem Geschäftsführer dafür die „Sachkunde“, muss er sich beraten lassen (OLG Oldenburg, Urteil vom 22.6.2006, 1 U 34/03). Schwierig: …
Kleinste und kleine GmbH (Bilanzssumme bis 6 Mio. EUR, Umsatzerlöse bis 12 Mio. EUR, bis 50 Mitarbeiter) haben gerade noch 4 Wochen Zeit, den Jahresabschluss für das vergangene Geschäftsjahr (2016) erstellen (30.6.2016 gemäß § 264 HGB), diesen feststellen und beschließen zu lassen (Frist: 30.11.2017 gemäß § 42a GmbH-Gesetz). Für Sie als Geschäftsführer ist zusätzlich wichtig: Lassen Sie den Beschluss über Ihre Entlastung fassen. Planen Sie die Gesellschafterversammlung rechtzeitig und fassen Sie alle Beschluss formal korrekt. Das bedeutet:…
Der BGH hat in einer Grundsatzentscheidung festgestellt, dass der Geschäftsführer zur Korrektur einer unrichtigen, vom Notar eingereichten Gesellschafterliste (§ 40 Abs. 2 Satz 1 GmbH-Gesetz) befugt ist. Das Registergericht ist daran gebunden und muss – eventuell nach rechtlicher Prüfung – die verbesserte Liste eintragen (BGH, Beschluss vom 7.2.2017, II ZR 28/15).
Damit bestätigt der Bundesgerichtshofs auch den Sachverhalt, dass der Geschäftsführer die korrigierte Liste auch dann zur Eintragung anmelden kann (muss), wenn der davon betroffene Gesellschafter dagegen Widerspruch anmeldet. Diese Rechtslage kommt dann z. B. dann zum Tragen, wenn die GmbH aufgrund einer Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag einen Geschäftsanteil einzieht und einen der Gesellschafter aus der GmbH ausschließt.
Die (25 %-ige) Abgeltungssteuer, mit der auch ausgeschüttete GmbH-Gewinne besteuert werden, ist vielen ein Dorn im Auge. Bereits im März hatte die Landesregierung Brandenburg dem Bundesrat einen entsprechenden Antrag zur Wiedereinführung der Besteuerung von ausgeschütteten GmbH-Gewinn nach dem persönlichen Steuersatz vorgelegt (vgl. Nr. 10/2017). Der Antrag blieb allerdings erfolglos. Die Finanzminister der Bundesländer haben das Anliegen jetzt mit deutlicher Mehrheit abgelehnt (Quelle: Bundesrats-Beschluss vom 12.5.2017).
GmbH-Gesellschafter-Geschäftsführer können erst einmal weiter mit der niedrigen Besteuerung aus der Abgeltungssteuer rechnen. Zwar hatte Finanzminister Schäuble zunächst mit solchen Plänen durchaus geliebäugelt. Nach den Vor-Bundestagswahl-Ergebnissen dürfte es aber nicht zu zusätzlichen Steuerbelastungen kommen – und zwar weder für die Bezieher von Kapitaleinkünften noch für die Gesellschafter von GmbHs für ausgeschüttete GmbH-Gewinne.