Autor: volkelt

Die Gesell­schaf­ter ent­schei­den durch Beschluss­fas­sung über alle Ange­le­gen­hei­ten der GmbH, von einer Ein­zel­wei­sung an den Geschäfts­füh­rer bis hin zu Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges. Das ist für fol­gen­de Vor­gän­ge zwin­gend vorgeschrieben:

• Die Ein­for­de­rung von Nach­schüs­sen (§ 26 GmbHG)
• Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges (§ 53 GmbHG)
• Umwand­lung der GmbH in eine ande­re Rechts­form (§ 13 Abs. 1 UmwG)
• Ver­schmel­zung der GmbH mit einem ande­ren Unter­neh­men (§ 13 Abs. 1 UmwG)
• Auf­lö­sung der Gesell­schaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)

Auch die fol­gen­den Ent­schei­dun­gen trifft in der Pra­xis meist die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung (§ 46 GmbHG). Jedoch kann die Ver­ant­wor­tung hier­für durch Rege­lung im Gesell­schafts­ver­trag auch auf ande­re Orga­ne über­tra­gen wer­den, etwa einen Gesell­schaf­ter-Aus­schuss oder den Bei­rat (§ 45 Abs. 2 GmbHG).

• Die Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses und der Gewinnverwendung
• Ein­for­de­run­gen von Ein­zah­lun­gen auf Stammeinlagen
• Die Rück­zah­lung von Nachschüssen
• Tei­lung und Ein­zie­hung von Geschäftsanteilen
• Bestel­lung und Abbe­ru­fung von Geschäftsführern
• Abschluss und Been­di­gung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
• Ent­las­tung der Geschäftsführer
• Prü­fung und Über­wa­chung der Geschäftsführer
• Anwei­sun­gen an Geschäfts­füh­rer, Pro­ku­ris­ten und Handlungsbevollmächtigte
• Gel­tend­ma­chung von Ersatz­an­sprü­chen gegen­über Mit-Geschäfts­füh­rern und Gesellschaftern
• Bestel­lung vom Prozessvertretern

Kann ein von den Gesell­schaf­tern bestimm­tes Organ nicht han­deln, fällt die Hand­lungs­voll­macht wie­der auf die Gesell­schaf­ter zurück.

Inhaltsübersicht

1.  Wann ist ein Gesell­schaf­ter­be­schluss erforderlich

2. Wann Sie kei­nen Beschluss der Gesell­schaf­ter brauchen

3. Wie kommt Beschluss „rich­tig“ zustande

4. Wann ist die Gesell­schaf­ter beschlussfähig

5. Wann kön­nen Beschlüs­se ohne Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung gefasst werden

6. Wie wer­den die Stim­men rich­tig ausgezählt

7. Wel­che Beschluss­mehr­hei­ten sind für wel­che Beschlüs­se vorgeschrieben

8. Wie wird abgestimmt 

8.1  Offe­ne oder geschlos­se­nen Abstimmung

8.2  Wer ent­schei­det über das Abstimmungsverfahren

9. Wann darf ein Gesell­schaf­ter nicht abstim­men (Stimm­rechts­aus­schluss)

10. Wann sind Beschlüs­se nich­tig oder anfechtbar

11. Wie wer­den Beschlüs­se angefochten

12. Wie Geschäfts­füh­rer mit Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen rich­tig umgehen

12.1 Wei­sun­gen ver­sto­ßen gegen den Gesellschaftsvertrag

12.2 Die­se Beschlüs­se soll­ten Sie nicht ausführen

12.3 Gren­zen des Weisungsrechts

12.4 Was tun bei abwei­chen­der Meinung

13. Geschäfts­füh­rer-Stra­te­gie: So ver­mei­den Sie unge­neh­me Gesellschafterbeschlüsse

14. Die häu­figs­ten Beschlüs­se der Gesellschafter

14.1 Abschluss und Ände­rung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages

14.2 Bestel­lung und Abbe­ru­fung des Geschäftsführers

14.3 Ertei­lung Von Prokura

14.4 Befrei­ung vom Wettbewerbsverbot

14.5 Ein­for­de­rung der aus­ste­hen­den Einlage

14.6 Ein­zie­hung eines Geschäftsanteils

14.7 Ent­las­tung des Geschäftsführers

14.8 Gel­tend­ma­chen von Ersatz­an­sprü­chen gegen Gesellschafter/Geschäftsführer

14.9 Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses und Gewinnverwendung

14.10 Ände­rung des Gesellschaftsvertrages

14.11  Ein­for­de­rung eines Nachschusses

14.12  Tei­lung eines Geschäftsanteils

14.13  Ver­wei­ge­rung von Aus­kunft und Einsicht

14.14 Ertei­lung einer Wei­sung an den Geschäftsführer