Autor: volkelt

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GmbH/Recht: Kapitalerhöhung kann ganz schön ins Geld gehen

Wird eine Kapi­tal­erhö­hung bei einer GmbH dadurch durch­ge­führt, dass neben der Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals auf Grund eines zwi­schen den Gesell­schaf­tern vor­her oder gleich­zei­tig geschlos­se­nen wei­te­ren Ver­trags eine zusätz­li­che Ein­zah­lung in die freie Kapi­tal­rück­la­ge der Antrag­stel­le­rin (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) zu leis­ten ist, so bestimmt sich der Geschäfts­wert für die nota­ri­el­le Beur­kun­dung des Gesell­schaf­ter­be­schlus­ses über die Kapi­tal­erhö­hung nicht nur nach dem in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen­den Erhö­hungs­be­trag, also in Höhe der Stamm­ka­pi­tal­erhö­hung. Viel­mehr ist zu die­sem Betrag der auf Grund des wei­te­ren Ver­tra­ges ein­zu­zah­len­de Betrag zu addie­ren. Der Geschäfts­wert darf jedoch 30.000 EUR nicht unter­schrei­ten und 5.000.000 EUR nicht über­schrei­ten (OLG Mün­chen, Beschluss v. 26.2.2018, 32 Wx 405/17).

In ers­ter Instanz hat­te das Land­ge­richt Mün­chen die Kos­ten­rech­nung des Regis­ter­ge­richts in Höhe von ins­ge­samt 20.482,52 EUR abge­wie­sen. Das Ober­lan­des­ge­richt hält dage­gen die Zusam­men­rech­nung der Ver­kehrs­wer­te für zuläs­sig – aller­dings begrenzt durch den Höchst­ge­schäfts­wert von 5 Mio. EUR – gemäß § 108 Abs. 5 GNotKG.

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Bürokratie: Immer weniger Mindestlohn-Verstöße

Wur­den in 2016 in Bran­den­burg noch 1.650 Ver­fah­ren wegen Ver­sto­ßes gegen die Min­dest­lohn­be­stim­mun­gen (Lohn­hö­he, Auf­zeich­nungs- und Mel­de­pflich­ten) ein­ge­lei­tet, waren es 2017 nur noch 267 Ord­nungs­wid­rig­keits­ver­fah­ren, davon 111 im Gast­stät­ten- und Beher­ber­gungs­ge­wer­be, 27 in der Logis­tik­bran­che und 16 im Bau­haupt- und Bau­ne­ben­ge­wer­be (Quel­le: Druck­sa­che 19/1453).

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Volkelt-Brief 17/2018

  • Klein gegen groß: Lie­fe­ran­ten und Zulie­fe­rer/VW-Pre­vent + Kon­flik­te in der GmbH: Vor­keh­run­gen gegen einer Tro­ja­ner (II) + Digi­ta­les: So opti­mie­ren Sie neue Pro­jek­te und Ideen + GF-Netz­wer­ke: Der Geschäfts­füh­rer als Bei­rat von Geschäfts­part­nern + GF-Amts­nie­der­le­gung: Kein Anspruch auf Kün­di­gungs­schutz + GmbH/Geld: Ren­di­ten für US-Staats­an­lei­hen auf dem Weg nach oben + GmbH/Steuer: Neue Grö­ßen­klas­sen für die Betriebs­prü­fung + GmbH/Geld: Zah­lungs­ver­zug kos­tet Vorfälligkeitsentschädigung

BISS … die Wirt­schaft-Sati­re

 

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Groß gegen klein: Zulieferer gegen Konzern/ VV-Prevent

Seit Fer­di­nand Piech wis­sen wir, dass die ver­meint­li­che Sicher­heit eines Groß­kun­den nur eine Sei­te der Medail­le ist. Dage­gen steht – und Piech hat die­se Pra­xis mit Tie­fen­wir­kung bis heu­te durch­ex­er­ziert – die Dau­men­schrau­be des Preis­dik­tats. In Insi­der­krei­sen sprich man von einer Mar­ge von max. 8 %, die VW und ande­re Auto-Kon­zer­ne ihren Zulie­fern zuge­ste­hen (vgl. Nr. 30/2016). Hin­ter den Kulis­sen sprich man von ver­trag­li­cher Gän­ge­lung und unzu­läs­si­gen Ein­grif­fen in die Geschäfts­po­li­tik der Zulie­fe­rer. Der­zeit beschäf­ti­gen sich die Gerich­te mit den Lie­fer­stopps des VW-Zulie­fe­rers Pre­vent. Soweit, dass Gesell­schaf­ter, Geschäfts­füh­rer und Mit­ar­bei­ter des Zulie­fe­rers ins Visier genom­men wur­den. O‑Ton der VW-Anwäl­te: „Ja – man habe Recher­chen über die Pre­vent-Grup­pe in Auf­trag gege­ben, um mehr Trans­pa­renz über deren Struk­tu­ren und Netz­wer­ke zu bekom­men”. Gegen­maß­nah­men: Selbst die einst­wei­li­ge Ver­fü­gung des LG Braun­schweig auf Been­di­gung des Pre­vent-Lie­fer­stopps konn­te nicht ver­hin­dern, dass die Bän­der der VW-Pro­duk­ti­on für eini­ge Wochen still standen.

Fazit: …

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Konflikte in der GmbH: Vorkehrungen gegen einen Trojaner (II)

In bör­sen­no­tier­ten Unter­neh­men ist es die Angst vor der feind­li­chen Über­nah­me – so zuletzt spek­ta­ku­lär der Fall VW/Porsche. Aber auch in vie­len mit­tel­stän­di­schen Unter­neh­men steigt die Ver­un­si­che­rung bei der Neu- oder Umver­tei­lung der Geschäfts­an­tei­le – sei es im Erb­fall, wenn die Kin­der ihre GmbH-Antei­le ver­gol­den wol­len, wenn einer der Gesell­schaf­ter sei­nen Anteil ver­kau­fen will, wenn chi­ne­si­sche Inves­to­ren drin­gend benö­tig­tes neu­es Kapi­tal für Inves­ti­tio­nen bereit­stel­len oder wenn ein Pri­vat-Equi­ty-Inves­tor zusätz­li­ches Know-How ein­bringt. Steht das Wohl der GmbH im Vor­der­grund oder bedro­hen ande­re Inter­es­sen­la­gen den Bestand des Unter­neh­mens? Geht es den neu­en Inves­to­ren um Know-How und Kun­den und weni­ger um die Zukunft des Unter­neh­mens? Als Geschäfts­füh­rer kommt Ihnen dabei die Auf­ga­be zu, unter­schied­li­che Gesell­schaf­ter-Inter­es­sen zu erken­nen, offen zu legen und ggf. Ziel­kon­flik­te auf­zu­zei­gen, um wirt­schaft­lich nach­tei­li­ge Aus­wir­kun­gen auf die GmbH zu ver­mei­den. Z. B., weil kei­ne Ent­schei­dun­gen mehr über Stra­te­gi­sches gefällt wer­den oder weil zu viel Kapi­tal aus der GmbH abge­zo­gen wird (Aus­schüt­tungs­po­li­tik). Wich­tig ist es hier, im ent­schei­den­den Moment den rich­ti­gen Maß­nah­men-Kata­log zu zie­hen. Das sind im Einzelnen:… 

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Digitales: Mit Psychologie und Sachlichkeit nach vorne schauen

Wenn in den Betrie­ben über Digi­ta­li­sie­rung dis­ku­tiert wird, wird es schnell irra­tio­nal. Ängs­te, fal­sche Vor­stel­lun­gen von der Dyna­mik und Unwis­sen prä­gen den Ton beson­ders vie­ler älte­rer Mit­ar­bei­ter. Vie­len jün­ge­ren Mit­ar­bei­tern geht Alles nicht schnell genug. Als Geschäfts­füh­rer sind SIE gut bera­ten, wenn Sie Sach­lich­keit vor­ge­ben und so dafür sor­gen, dass die Mit­ar­bei­ter nicht aus­stei­gen, sich ver­wei­gern oder aus­stei­gen. Hier z. B. die zen­tra­len The­sen der Del­phi-Stu­die 2050 – die Zukunft der Arbeit der Ber­tels­mann-Stif­tung zur Robotik/KI: …

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GF-Netzwerke: Der Geschäftsführer als Beirat von Geschäftspartnern

In der Zusam­men­ar­beit zwi­schen Fir­men ent­ste­hen ver­trau­li­che Arbeits­be­zie­hun­gen zwi­schen den den Geschäfts­füh­rern. Bis­wei­len erge­ben sich Freund­schaf­ten, die sogar den Wech­sel des Arbeit­ge­bers über­ste­hen. Übung ist es auch, die Zusam­men­ar­beit zwi­schen den Unter­neh­men zu insti­tu­tio­na­li­sie­ren – man ver­stän­digt sich dar­auf, gemein­sa­me Erfah­run­gen in Gre­mi­en fest­zu­ma­chen. Bewährt ist die gegen­sei­ti­ge Ein­bin­dung der Geschäfts­füh­rer in den (bera­ten­den) Bei­rat des jeweils ande­ren Unter­neh­mens. Wird der Geschäfts­füh­rer in einem ande­ren  Unter­neh­men als (bera­ten­der) Bei­rat oder als kon­trol­lie­ren­der Auf­sichts­rat tätig, han­delt es sich um eine Neben­tä­tig­keit, die die Belan­ge der GmbH betrifft.

Für den (Gesell­schaf­ter-) Geschäfts­füh­rer bedeu­tet das: … 

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GmbH/Steuer: Neue Größenklassen für die Betriebsprüfung

Das Bun­des­fi­nanz­mi­nis­te­ri­um (BMF) hat die neu­en Grö­ßen­klas­sen für die steu­er­li­chen Betriebs­prü­fun­gen ver­öf­fent­licht. Die neu­en Grö­ßen­klas­sen gel­ten für den 24. Prü­fungs­tur­nus der Steu­er­be­hör­den und sol­len ab 1.1.2024 ent­spre­chend ange­wandt wer­den (Quel­le: BMF-Schrei­ben v. 15.12.2022 – IV A 8 – S 1450/19/10001 :003, DOK 2022/0957811).

Fest­zu­hal­ten bleibt, dass die Finanz­be­hör­den  ihre Prü­fungs­schwer­punk­te in den letz­ten Jah­ren zuneh­mend auf bestimm­te Bran­chen (Stich­wort: Kas­se) aus­ge­rich­tet haben, gezielt nach Auf­fäl­lig­kei­ten in den ein­ge­reich­ten Steu­er­da­ten suchen oder auf­grund von Hin­wei­sen von Infor­man­ten tätig wer­den. Der ange­streb­te Prü­fungs­zy­klus nach Betriebs­grö­ßen­klas­se exis­tiert – außer für alle anschluss­ge­prüf­te Unter­neh­men – nach unse­ren Erfah­run­gen in der Pra­xis immer mehr nur noch auf dem Papier.

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GmbH/Geld: Zahlungsverzug kostet Vorfälligkeitsentschädigung

Kann die GmbH ein Dar­le­hen nicht wie ver­ein­bart bedie­nen und kün­digt die Bank dar­auf­hin die Geschäfts­be­zie­hung, kann sie neben der Rück­zah­lung zusätz­lich die bis zu die­sem Zeit­punkt ver­ein­bar­te Vor­fäl­lig­keits­ent­schä­di­gung als Scha­dens­er­satz in Rech­nung stel­len (BGH, Urteil v. 20.2.2018, XI ZR 445/17).

Damit stellt der Bun­des­ge­richts­hof (BGH) abschlie­ßend und recht­lich bin­dend klar, dass für Ver­brau­cher­dar­le­hen und geschäft­li­che Kre­di­te unter­schied­li­che Maß­stä­be gel­ten. Die Ban­ken sind dem­nach berech­tigt, die bis zum Zeit­punkt der Kün­di­gung ver­trag­lich fixier­te Vor­fäl­lig­keits­ent­schä­di­gung zu berech­nen und den Betrag ent­spre­chend als Scha­dens­er­satz durch­zu­set­zen. Neh­men Sie das Klein­ge­druck­te (hier: „Vor­zei­ti­ge Kün­di­gung des Dar­le­hens­ver­tra­ges”) unbe­dingt zur Kenntnis.

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Geschäfts-„Führung”: Mitarbeiter, Mitarbeiter, Mitarbeiter …

„Dass ich noch­mals selbst zupa­cken muss, hät­te ich nicht gedacht” – so der Kol­le­ge einer Innen­ein­rich­tungs- GmbH, der sei­ne Kun­den jetzt wie­der selbst bera­ten muss. Weil er nicht die Mit­ar­bei­ter fin­det, die er für eine qua­li­fi­zier­te Bera­tung sei­ner Kun­den braucht. In der Tat: Unter­des­sen feh­len nicht nur Mit­ar­bei­ter mit qua­li­fi­zier­ter Aus­bil­dung (Stich­wort: Fach­kräf­te­man­gel). Selbst Mit­ar­bei­ter für gerin­ger qua­li­fi­zier­te Tätig­kei­ten und unge­lern­te Aus­hil­fen (etwa in der Pfle­ge, im Ver­trieb, im Ser­vice oder etwa in der Gas­tro­no­mie), die Jobs eini­ger­ma­ßen zuver­läs­sig und feh­ler­los erle­di­gen, sind kaum noch zu fin­den. Selbst Zuwei­sun­gen aus den Arbeits­agen­tu­ren sind sel­ten gewor­den. Was tun? … 

Wei­ter­le­sen „Geschäfts-„Führung”: Mit­ar­bei­ter, Mit­ar­bei­ter, Mitarbeiter …”