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Volkelt-Brief 22/2019

Neue Geschäftsmodelle: „Da hätten wir auch drauf kommen können …“ + BGH aktuell: Überprüfen Sie jetzt Ihre Ressort-Vereinbarung + Digitales: So schreiben sich die neuen Erfolgsgeschichten (VIII) + GF-Aufgabe „Motivation“: Feedback statt zwischen Tür und Angel + Vor Gericht: Geschäftsführer hat Anspruch auf Verdienstausfall + Geschäftsführer-Firmenwagen: Musterfeststellungsklage wird am 30.9. verhandelt + Praktikanten: Kein Anspruch auf Mindestlohn bei Unterbrechung

 

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Volkelt-Brief 10/2019

Erkenntnisse: Pflichtveröffentlichung bremst Wachstum + BFH aktuell: Der Beratervertrag für den Senior/für den Gesellschafter-Geschäftsführer Digitales: Mit dem StartUp-Finder zum richtigen Kooperationspartner Kompakt: Komjunktur- und Finanz-Plandaten März 2019 GF-Haftung: Kein Schadensersatz trotz strafrechtlicher Verurteilung Mitarbeiter: Richtig reagieren bei Mehrfach-Verfehlungen GmbH/Recht: Haftung bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften Steuer-Gestaltung: Der Senior als freiberuflicher Berater

 

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GmbH/Recht: Haftung bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

Die Gesellschafter trifft bei der Verschmelzung von GmbHs, die im Wege der Kapitalerhöhung verschmolzen wurden, bei Überbewertung des Vermögens der übertragenden GmbH keine sog. Differenzhaftung  (BGH, Urteil v. 6.11.2018, II ZR 199/17).

Das heißt aber nicht, dass die falsche Bewertung keine rechtlichen Folgen für die Gesellschafter hat. Die Gesellschafter haften dann zwar nicht aufgrund der Differenzhaftung (gemäß § 9 GmbH-Gesetz). Die Gerichte prüfen dann aber, ob ein sog. existenzvernichtender Eingriff vorliegt. Wörtlich heißt es dazu im amtlichen Leitsatz: „Ein Existenz vernichtender Eingriff kann darin liegen, dass die Verschmelzung eines insolvenzreifen übertragenden Rechtsträgers als Gestaltungsmittel für dessen liquidationslose Abwicklung eingesetzt und hierdurch die Insolvenz des übernehmenden Rechtsträgers herbeiführt oder vertieft wird“. Damit ist der Haftungsdurchgriff auf die Gesellschafter begründet und kann durchgesetzt werden.
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BGH aktuell: Geschäftsführer-Ressorts gerichtsfest vereinbaren

Dass die Finanzbehörden „Kleingedrucktes“ grundsätzlich zu ihren Gunsten auslegen, ist bekannt und ebenso berüchtigt. Jedenfalls dann, wenn es um die Eintreibung ausstehender Steuern geht. So ist bzw. war es Praxis der Finanzbehörden, alle Geschäftsführer für die Abführung der Steuern in die Haftung zu nehmen – auch dann, wenn es eine Ressortaufteilung gab, die einem der Geschäftsführer alle kaufmännischen Pflichten – und damit auch die Steuerpflichten – übertrug.

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Volkelt-Brief 08/2019

BGH aktuell: Geschäftsführer-Ressorts gerichtsfest vereinbaren + GmbH/Steuerprüfung: Die neuen Prüfungs-Schwerpunkte (NRW) + Digitales: Websites und/oder App – was passt wann + GmbH/Ehegatten-GmbH: Was tun, wenn die Chemie nicht mehr stimmt? + GmbH/Recht: Unberechtigte Versammlungsleitung ist kein Anfechtungsgrund Mitarbeiter: Aufhebungsvertrag ist Aufhebungsvertrag GmbH/Bewertung: Abzinsungsfaktor für Verbindlichkeiten herabsetzen +
GmbH/Steuern: Zur Reichweite der sog. Konzernklausel + Geschäftsführer privat: Hände weg vom Handy im Firmenwagen

 

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