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Volkelt-Brief 22/2019

Neue Geschäfts­mo­del­le: „Da hät­ten wir auch drauf kom­men kön­nen …” + BGH aktu­ell: Über­prü­fen Sie jetzt Ihre Res­sort-Ver­ein­ba­rung + Digi­ta­les: So schrei­ben sich die neu­en Erfolgs­ge­schich­ten (VIII) + GF-Auf­ga­be „Moti­va­ti­on“: Feed­back statt zwi­schen Tür und Angel + Vor Gericht: Geschäfts­füh­rer hat Anspruch auf Ver­dienst­aus­fall + Geschäfts­füh­rer-Fir­men­wa­gen: Mus­ter­fest­stel­lungs­kla­ge wird am 30.9. ver­han­delt + Prak­ti­kan­ten: Kein Anspruch auf Min­dest­lohn bei Unterbrechung

 

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Volkelt-Brief 10/2019

Erkennt­nis­se: Pflicht­ver­öf­fent­li­chung bremst Wachs­tum + BFH aktu­ell: Der Bera­ter­ver­trag für den Senior/für den Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer Digi­ta­les: Mit dem Start­Up-Fin­der zum rich­ti­gen Koope­ra­ti­ons­part­ner Kom­pakt: Kom­junk­tur- und Finanz-Plan­da­ten März 2019 GF-Haf­tung: Kein Scha­dens­er­satz trotz straf­recht­li­cher Ver­ur­tei­lung Mit­ar­bei­ter: Rich­tig reagie­ren bei Mehr­fach-Ver­feh­lun­gen GmbH/Recht: Haf­tung bei der Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten Steu­er-Gestal­tung: Der Seni­or als frei­be­ruf­li­cher Berater

 

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GmbH/Recht: Haftung bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

Die Gesell­schaf­ter trifft bei der Ver­schmel­zung von GmbHs, die im Wege der Kapi­tal­erhö­hung ver­schmol­zen wur­den, bei Über­be­wer­tung des Ver­mö­gens der über­tra­gen­den GmbH kei­ne sog. Dif­fe­renz­haf­tung  (BGH, Urteil v. 6.11.2018, II ZR 199/17).

Das heißt aber nicht, dass die fal­sche Bewer­tung kei­ne recht­li­chen Fol­gen für die Gesell­schaf­ter hat. Die Gesell­schaf­ter haf­ten dann zwar nicht auf­grund der Dif­fe­renz­haf­tung (gemäß § 9 GmbH-Gesetz). Die Gerich­te prü­fen dann aber, ob ein sog. exis­tenz­ver­nich­ten­der Ein­griff vor­liegt. Wört­lich heißt es dazu im amt­li­chen Leit­satz: „Ein Exis­tenz ver­nich­ten­der Ein­griff kann dar­in lie­gen, dass die Ver­schmel­zung eines insol­venz­rei­fen über­tra­gen­den Rechts­trä­gers als Gestal­tungs­mit­tel für des­sen liqui­da­ti­ons­lo­se Abwick­lung ein­ge­setzt und hier­durch die Insol­venz des über­neh­men­den Rechts­trä­gers her­bei­führt oder ver­tieft wird”. Damit ist der Haf­tungs­durch­griff auf die Gesell­schaf­ter begrün­det und kann durch­ge­setzt werden.

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BGH aktuell: Geschäftsführer-Ressorts gerichtsfest vereinbaren

Dass die Finanz­be­hör­den „Klein­ge­druck­tes” grund­sätz­lich zu ihren Guns­ten aus­le­gen, ist bekannt und eben­so berüch­tigt. Jeden­falls dann, wenn es um die Ein­trei­bung aus­ste­hen­der Steu­ern geht. So ist bzw. war es Pra­xis der Finanz­be­hör­den, alle Geschäfts­füh­rer für die Abfüh­rung der Steu­ern in die Haf­tung zu neh­men – auch dann, wenn es eine Res­sort­auf­tei­lung gab, die einem der Geschäfts­füh­rer alle kauf­män­ni­schen Pflich­ten – und damit auch die Steu­er­pflich­ten – übertrug.

Häu­fi­ger Feh­ler:

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Volkelt-Brief 08/2019

BGH aktu­ell: Geschäfts­füh­rer-Res­sorts gerichts­fest ver­ein­ba­ren + GmbH/Steuerprüfung: Die neu­en Prü­fungs-Schwer­punk­te (NRW) + Digi­ta­les: Web­sites und/oder App – was passt wann + GmbH/E­he­gat­ten-GmbH: Was tun, wenn die Che­mie nicht mehr stimmt? + GmbH/Recht: Unbe­rech­tig­te Ver­samm­lungs­lei­tung ist kein Anfech­tungs­grund Mit­ar­bei­ter: Auf­he­bungs­ver­trag ist Auf­he­bungs­ver­trag GmbH/Bewertung: Abzin­sungs­fak­tor für Ver­bind­lich­kei­ten her­ab­set­zen +
GmbH/Steuern: Zur Reich­wei­te der sog. Kon­zern­klau­sel + Geschäfts­füh­rer pri­vat: Hän­de weg vom Han­dy im Firmenwagen

 

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