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Archiv: Volkelt-Briefe

Volkelt-Brief 46/2018

GmbH-Reform: … passt – für StartUps, Tochtergesellschaften und mehr + Geschäftsführer-Gehalt 2018: Der Einzelhandel spürt die Digitalisierung  + Digitales: Smart City sorgt für mehr Öffentliche Aufträge  + GF-Vertragsverlängerung: Richtig verhandeln um bessere Konditionen  + Mitarbeiter: EuGH-Urlaubsurteile – was tun? + Steuer: Finanzamt kürzt Werbungskostenabzug für Gesellschafter-Darlehen + Rechtsänderung: Verträge für Vorstände werden auf 3 Jahre befristet + GmbH/Recht: Geschäftsführer muss Vertretungsbefugnis offenlegen

 

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GmbH/Recht: Geschäftsführer muss Vertretungsbefugnis offenlegen

Schließt der Geschäftsführer Verträge ab, zu denen er laut Vertretungsbefugnis nicht berechtigt ist, haftet er persönlich für einen daraus verursachten Schaden. Es handelt sich um eine Pflichtverletzung  des Geschäftsführers. Dazu heißt es wörtlich im Urteil: „Durch Unterlassen täuscht, wer bei Vertragsverhandlungen Umstände bzw. Tatsachen verschweigt, hinsichtlich derer ihn eine Aufklärungspflicht träfe, wobei diese Aufklärungspflicht aus dem Grundsatz von Treu und Glauben folgt. Das bedeutet insbesondere, dass Fragen des potentiellen Vertragspartners wahrheitsgemäß zu beantworten sind und dass ungefragt auf besonders wichtige Umstände hingewiesen werden muss, die für die Willensbildung des anderen Teils offensichtlich von ausschlaggebender Bedeutung sind“ (OLG München, Urteil v. 18.4.2018, 7 U 3130/17).

Wichtig ist der Hinweis, dass Sie auch ungefragt über Ihre (eingeschränkte) Vertretungsbefugnis informieren müssen, wenn dies für den Abschluss des Geschäftes (Volumen) bzw. für den Vertragspartner (Vertrauensverhältnis) von Bedeutung ist – was in den meisten Fällen so ist.
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Volkelt-Brief 27/2018

Politik für kleinere Unternehmen: Die Zeit nach Merkel ist schon da + Organisationsverschulden: Was Geschäftsführer aus dem Fall „Stadler“ lernen + Digitales: Der neue Großhandel – vom Lagerhaus zur Plattform + GmbH-Finanzen: Unzulässige Vereinbarungen für Cash-Pool-Finanzierungen + GmbH/Steuer: NEU Achtung – Tankgutscheine und Lohnsteuer + Sonderfall: Verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) bei einer Verschmelzung + Geschäftsführer-Haftung: Vertragsabschluss ohne Zustimmung der Gesellschafter + Wirtschaftspolitik: Noch mehr Datenschutz-Bürokratie

 

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Geschäftsführer-Haftung: Vertragsabschluss ohne Zustimmung der Gesellschafter

Darf der Geschäftsführer bestimmte Geschäfte für die GmbH (sog. Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte) nur mit Zustimmung der Gesellschafter abschließen, haftet er für den Schaden, der der GmbH daraus u. U, entsteht.  Das gilt auch dann, wenn er anschließend abberufen wird und im Aufhebungsvertrag eine Abgeltungsklausel vereinbart wird, mit der eine weitere Haftung des Geschäftsführers ausgeschlossen wird und weitere Ansprüche ausgeschlossen werden. Dazu das OLG München wörtlich: „Die Abgeltungsklausel in der Aufhebungsvereinbarung steht einem geltend gemachten Schadensersatzanspruch nicht entgegen“ (OLG München, Urteil v. 18.4.2018, 7 U 3130/17).

Der Geschäftsführer einer Klinik-GmbH hatte einen Mietvertrag über Gebäude und Räumlichkeiten über 10 Jahre abgeschlossen. Im Anstellungsvertrag war vereinbart: „Die Geschäftsführer bedürfen zur Durchführung der nachstehenden Maßnahmen der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafterversammlung: … Abschluss, Änderung oder Beendigung von Miet-, Leasing- oder Pachtverträgen, die eine Laufzeit von mehr als drei Jahren oder einen Miet- oder Pachtzins von jährlich mehr als 24.000,- € vorsehen“. Solche Vorgaben sollten Sie also unbedingt beachten.