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Kellerhals/Metro: Wie man die „GmbH-Satzung“ für seine Interessen nutzt

nach dem Urteil des OLG München in der Auseinandersetzung zwischen den Media-Saturn-Gesellschaftern, steht fest: Gesellschafter, die die Satzung der GmbH richtig lesen können, haben die besseren Karten. Im konkreten Fall geht es Erich Kellerhals, den Gründer der Media-Märkte. Noch immer hält er eine Minderheitsbeteiligung am Media-Saturn-Holding von 21,62 Prozent. Diese Beteiligung ist dem Mehrheits-Gesellschafter Metro Kaufhaus Fachmarkt Holding GmbH schon länger ein Dorn im Auge. Denn ohne …

die Zustimmung des Minderheits-Gesellschafters Kellerhals ist eine grundlegende strategische Neuausrichtung der Geschäfte nicht möglich. Und der hängt naturgemäß an seiner alten Erfolgidee.

Der Mehrheits-Gesellschafter nutzte eine Vorgabe aus dem Gesellschaftsvertrag: Danach können die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit einen Beirat einsetzen. Dieser Beirat sollte auch in strategischen Fragen entscheiden. Dazu die Münchner Richter: „Der Beschluss ist wirksam. Der Beirat darf eingesetzt werden“ (OLG München, Urteil vom 9.8.2012, 23 U 4173/11).

Für die Praxis: Schlechte Aussichten für den Minderheits-Gesellschafter Kellerhals. Es wird nun so kommen, dass der Beirat (strategische) Entscheidungen für das Unternehmen trifft. Der Minderheits-Gesellschafter kann dagegen nur auf dem Klageweg vorgehen. Und das auch nur eingeschränkt: Denn intern hatten sich die Gesellschafter vorab auf ein Schiedsgerichtsverfahren geeinigt. Danach müssen Streitigkeiten der Gesellschafter intern und nicht vor der ordentlichen Gerichtsbarkeit geklärt. Kein Wunder, dass die Fronten verhärtet sind. Kellerhals hat bereits angekündigt, dass er weitere rechtliche Schritte einleiten wird. Für das Unternehmen bedeutet das: Stillstand bei den strategischen Vorgaben. Für die Gesellschafter bedeutet das Dauerstress.

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