Schlagwort: Kapitalerhöhung

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Volkelt-Briefe

Planung 2020: Diese Vertragsanpassungen müssen Sie vorbereiten

In vie­len GmbHs nut­zen die Gesell­schaf­ter die jähr­li­chen Beschluss­fas­sun­gen zum Jah­res­en­de (Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses, Ände­rung des Geschäfts­füh­rer-Anstel­lungs­ver­tra­ges) auch dazu, um über­fäl­li­ge Anpas­sun­gen und Ände­run­gen des GmbH-Ver­tra­ges zu beschlie­ßen. Zum Beispiel

  • die Umwand­lung von Gewinn­rück­la­gen in Stamm­ka­pi­tal (UG > GmbH, Kapitalerhöhung),
  • eine Erwei­te­rung des Gegen­stan­des der GmbH, z. B. um neue Geschäfts­fel­der zu erschlie­ßen oder
  • die Tei­lung von Geschäfts­an­tei­len nach einem Erb­fall (z. B. damit das Gewinn­be­zugs­recht peri­odisch genau abge­grenzt wer­den kann).

Die­se Beschlüs­se müs­sen nota­ri­ell beur­kun­det wer­den und zum Han­del­re­gis­ter gemel­det und dort ein­ge­tra­gen wer­den. Vor Ein­trag prüft das Regis­ter­ge­richt, ob es Anzei­chen für eine feh­ler­haf­te Beschluss­fas­sung oder für ande­re Grün­de für eine even­tu­el­le Anfecht­bar­keit oder Nich­tig­keit gibt (Ver­stoß gegen Form­vor­schrif­ten, Ver­let­zung von Min­der­hei­ten­rech­ten usw.). Im Außen­ver­hält­nis wird die Ände­rung des GmbH-Ver­tra­ges erst nach Beur­kun­dung und mit der Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter wirk­sam. Im Innen­ver­hält­nis sind die Gesell­schaf­ter und die Orga­ne (also der Geschäfts­füh­rer) an den Ände­rungs­be­schluss auch schon vor Ein­tra­gung gebun­den. Die Gesell­schaf­ter kön­nen in der Zeit bis zur Ein­tra­gung aber dar­über mit ein­fa­cher Mehr­heit ent­schei­den, wie das gehand­habt wer­den soll.

Als Geschäfts­füh­rer sind Sie gut bera­ten, wenn Sie bei einer Ände­rung des GmbH-Ver­tra­ges nichts dem Zufall über­las­sen. Die Gesell­schaf­ter sind zustän­dig für die Beschluss­fas­sung und die­se müs­sen die nota­ri­el­le Beur­kun­dung ver­an­las­sen. Der Notar wird den Beschluss dem Regis­ter­ge­richt zur Ein­tra­gung vor­le­gen. Ihre Auf­ga­be ist es zu kon­trol­lie­ren, ob der beur­kun­den­de Notar den Beschluss umge­hend zur Ein­tra­gung an das Regis­ter­ge­richt wei­ter­ge­lei­tet hat. Prü­fen Sie den Ein­tra­gungs­text auch noch­mals auf Rich­tig­keit. Fehl­ein­trä­ge oder unge­woll­te Feh­ler fal­len in der Regel meist erst Jah­re spä­ter auf – und zwar meis­tens dann, wenn es über­haupt nicht passt (z. B. Feh­ler bei der Erbteilung)
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Volkelt-Brief 46/2019

GF-Job: Die neu­en Her­aus­for­de­run­gen + GmbH-Pla­nung 2020: End­spurt um die GF-Alters­vor­sor­ge + Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: War­um soll­te es Start­Ups bes­ser gehen? + Trends im Unter­neh­mens-Recht: Was Sie als GF ver­an­las­sen müs­sen + Digi­ta­les: Mit dem Fir­men­wa­gen in die Stadt + ACHTUNG: Min­der­heits-Gesell­schaf­ter aus­ge­trickst – was tun? + GmbH/Steuer: Feh­ler bei der Umset­zung eines Ergeb­nis­ab­füh­rungs­ver­tra­ges + BFH-aktu­ell: Steu­er­li­che Behand­lung einer Kar­tell­stra­fe + GmbH-Ver­trag: Prü­fen Sie die Nach­fol­ge­klau­seln in alten GmbH-Ver­trä­gen + GF-Auf­ga­be: Abga­be einer eides­statt­li­chen Ver­si­che­rung für die GmbH

 

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Volkelt-Brief 27/2019

Geschäfts­füh­rer-Anstel­lungs­ver­trag: Neu­es BGH-Urteil zum „Abschluss auf Zeit” + Anti-Kri­sen-Stra­te­gie: Neu­es Kapi­tal, run­ter mit den Lohn­kos­ten + Digi­ta­les: So nut­zen Sie die Platt­for­men der Gro­ßen für Ihr Export­ge­schäft + Kom­pakt: Kon­junk­tur- und Finanz-Plan­da­ten Juli 2019 + Geschäfts­füh­rer pri­vat: Urteils-Cha­os um „Han­dy-Anfas­sen” im Auto + Geschäfts­füh­rer pri­vat: Fir­men­wa­gen wei­ter ohne Tem­po­li­mit + War­nung: Fal­sche E‑Mails vom Bun­des­fi­nanz­hof + GF/Recht: Haf­tung des Geschäfts­füh­rers bei „Griff in die Kas­se” + GmbH/Steuern: Neue Vor­schrif­ten zum Umgang mit (elek­tro­ni­schen) Belegen

 

BISS … die Wirt­schaft-Sati­re

 

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Anti-Krisen-Strategie: Neues Kapital, runter mit den Lohnkosten

Die Zei­chen der Zeit ste­hen auf Rezes­si­on. Noch sorgt die sta­bi­le Bin­nen­nach­fra­ge und die robus­te Bau­kon­junk­tur im Inland dafür, dass die Lage in vie­len Bran­chen immer noch bes­ser ist als die Stim­mung. Den­noch: Auch immer mehr klei­ne­re Unter­neh­men stel­len sich auf eine Kri­se ein. Wir wei­sen an die­ser Stel­le auf die Mög­lich­kei­ten einer vor­aus­schau­en­den Unter­neh­mens­füh­rung hin, damit Sie als ver­ant­wort­li­cher Geschäfts­füh­rer früh­zei­tig die Wei­chen stel­len kön­nen. Heu­te zwei Maß­nah­men, die für klei­ne­re Unter­neh­men zur Über­brü­ckung einer Kri­se geeig­net sind:

Maß­nah­men der Gesell­schaf­ter in der GmbH-Kri­se: …

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GmbH-Vertrag: Wichtige Beschlüsse zum Jahreswechsel 2019

In vie­len GmbHs nut­zen die Gesell­schaf­ter die jähr­li­chen Beschluss­fas­sun­gen zum Jah­res­en­de (Ertei­lung einer Pen­si­ons­zu­sa­ge, Ände­rung des Geschäfts­füh­rer-Anstel­lungs­ver­tra­ges) auch dazu, um über­fäl­li­ge Anpas­sun­gen und Ände­run­gen des GmbH-Gesell­schafts­ver­tra­ges (auch genannt: Ände­rung der Sat­zung) zu beschlie­ßen. Zum Beispiel … 

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BAG stutzt Bemessungsgrundlage für dividendenabhängige Tantieme

Erhält der Vor­stand (Geschäfts­füh­rer) einer Kapi­tal­ge­sell­schaft eine divi­den­den­ab­hän­gi­ge Tan­tie­me, gibt es nur bei einer nomi­nel­len Kapi­tal­erhö­hung aus Gesell­schafts­mit­teln eine zusätz­li­che Aus­gleichs­zah­lung auf die Tan­tie­me (sog. Ver­wäs­se­rungs­aus­gleich nach § 216 Abs. 3 Satz 1 AktG). Ein Anspruch auf Zusatz­zah­lun­gen auf die Tan­tie­me besteht aber nicht, wenn es sich um eine effek­ti­ve Kapi­tal­erhö­hung han­delt – der Kapi­tal­ge­sell­schaft also zusätz­li­ches Kapi­tal von neu­en, bis dahin außen ste­hen­den Gesell­schaf­tern zuge­führt wird (BAG, Urteil v. 27.6.2018, 10 AZR 295/17).

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Volkelt-Brief 18/2018

  1. Schma­ler Grat: Zuläs­si­ge Koope­ra­ti­on oder schon Kar­tell­ver­ge­hen? + Gro­Ko: Aus­wir­kun­gen für Wirt­schaft und Unter­neh­men – was kommt wann? + Digi­ta­les: Mit Psy­cho­lo­gie und Sach­lich­keit nach vor­ne schau­en + GmbH/Recht: Geschäfts­füh­rer kann nicht zugleich kon­trol­lie­ren + GmbH/Recht: Kapi­tal­erhö­hung kann ganz schön ins Geld gehen + Immer weni­ger Min­dest­lohn-Ver­ge­hen in Brandenburg

BISS … die Wirt­schaft-Sati­re

 

 

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GmbH/Recht: Kapitalerhöhung kann ganz schön ins Geld gehen

Wird eine Kapi­tal­erhö­hung bei einer GmbH dadurch durch­ge­führt, dass neben der Erhö­hung des Stamm­ka­pi­tals auf Grund eines zwi­schen den Gesell­schaf­tern vor­her oder gleich­zei­tig geschlos­se­nen wei­te­ren Ver­trags eine zusätz­li­che Ein­zah­lung in die freie Kapi­tal­rück­la­ge der Antrag­stel­le­rin (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) zu leis­ten ist, so bestimmt sich der Geschäfts­wert für die nota­ri­el­le Beur­kun­dung des Gesell­schaf­ter­be­schlus­ses über die Kapi­tal­erhö­hung nicht nur nach dem in das Han­dels­re­gis­ter ein­zu­tra­gen­den Erhö­hungs­be­trag, also in Höhe der Stamm­ka­pi­tal­erhö­hung. Viel­mehr ist zu die­sem Betrag der auf Grund des wei­te­ren Ver­tra­ges ein­zu­zah­len­de Betrag zu addie­ren. Der Geschäfts­wert darf jedoch 30.000 EUR nicht unter­schrei­ten und 5.000.000 EUR nicht über­schrei­ten (OLG Mün­chen, Beschluss v. 26.2.2018, 32 Wx 405/17).

In ers­ter Instanz hat­te das Land­ge­richt Mün­chen die Kos­ten­rech­nung des Regis­ter­ge­richts in Höhe von ins­ge­samt 20.482,52 EUR abge­wie­sen. Das Ober­lan­des­ge­richt hält dage­gen die Zusam­men­rech­nung der Ver­kehrs­wer­te für zuläs­sig – aller­dings begrenzt durch den Höchst­ge­schäfts­wert von 5 Mio. EUR – gemäß § 108 Abs. 5 GNotKG.

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Volkelt-Brief 50/2017

Gut gemacht: Prä­mi­en nur mit Rück­zah­lungs-Garan­tie + Geschäfts­füh­rer-Gehalt: Die neu­es­ten Zah­len aus dem Groß­han­del + Digi­ta­li­sie­rung: Kön­nen Ihre Kun­den schon mit Bit­co­in zah­len? + Vor­be­rei­tung 2018: Ände­run­gen des GmbH-Gesell­schafts­ver­tra­ges + GmbH/Steuer: Neu­es BMF-Schrei­ben zum Ver­lust­ab­zug + Know-How-För­de­rung für IT-Fir­men: 4.0‑Kompetenzzentrum + Geschäfts­füh­rer-pri­vat: Fir­men­wa­gen – falsch geschum­melt fällt auf

BISS … die Wirt­schaft-Sati­re

 

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Vorbereitung 2018: Änderungen des GmbH-Gesellschaftsvertrages

In vie­len GmbHs nut­zen die Gesell­schaf­ter die jähr­li­chen Beschluss­fas­sun­gen zum Jah­res­en­de (Ertei­lung einer Pen­si­ons­zu­sa­ge, Ände­rung des Geschäfts­füh­rer-Anstel­lungs­ver­tra­ges) auch dazu, um über­fäl­li­ge Anpas­sun­gen und Ände­run­gen des GmbH-Gesell­schafts­ver­tra­ges (auch genannt: Ände­rung der Sat­zung) zu beschlie­ßen. Zum Beispiel … 

Wei­ter­le­sen „Vor­be­rei­tung 2018: Ände­run­gen des GmbH-Gesellschaftsvertrages”