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Verstoß gegen AGG muss spätestens nach 2 Monaten angezeigt werden

Will ein Arbeit­neh­mer Ansprü­che wegen Ver­sto­ßes gegen das All­ge­mei­ne Gleich­behandlungsgesetz monie­ren, muss er das …

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Finanzamt darf Durchgangserwerb nicht besteuern

Die Über­tra­gung von GmbH-Antei­len im Pri­vat­ver­mö­gen ist steu­er­pflich­tig, wenn es sich um eine sog. wesent­li­che Betei­li­gung han­delt. Im Klar­text: Ver­äu­ßert ein Gesell­schaf­ter mehr als 25 % der Antei­le sei­ner GmbH, muss er den Gewinn aus der Ver­äu­ße­rung des GmbH-Anteils ver­steu­ern (§ 17 EStG). In der Pra­xis führt die­se Rege­lung zu Pro­ble­men mit den Finanz­be­hör­den, wenn …

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GmbH-Geschäftsmodelle mit Niedriglohn vorm „Aus”

GmbHs, deren Geschäfts­mo­dell nur mit Nied­rig­löh­nen funk­tio­niert, müs­sen in den nächs­ten Mona­ten umpla­nen. Hintergrund: …

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Neue Studie – was Mitarbeiter vom Chef erwarten

Die Gal­lup-Manage­ment-Con­sul­ting Ber­lin ermit­telt jähr­lich den sog. Enga­ge­ment-Index. Damit soll auf­ge­zeigt wer­den, wie sich Arbeit­neh­mer im Unter­neh­men enga­gie­ren, wel­che Erwar­tun­gen sie an ihren Arbeit­ge­ber haben und wo sie sich Ver­bes­se­run­gen wün­schen. Befragt wur­den dazu 1.323 Arbeit­neh­mer über 18 Jah­ren aus den unter­schied­lichs­ten Bran­chen und Unter­neh­men. Inso­fern sind die Ergeb­nis­se zwar reprä­sen­ta­tiv, tref­fen aber nicht auf alle Bran­chen zu.

Den­noch erge­ben sich dar­aus wert­vol­le Hin­wei­se für Sie als „Chef“. Zei­gen die Ergeb­nis­se doch „unge­schminkt“ auf, …

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Terminsache 31.3.2012: Mittlere und große GmbHs müssen Jahresabschluss 2011 erstellen

Mit­tel­gro­ße und gro­ße GmbHs müs­sen den Jah­res­ab­schluss 2011 bis zum 31.3.2012 auf den Weg brin­gen (§ 264 HGB). Anschlie­ßend muss der Jah­res­ab­schluss festgestellt …

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Amtsniederlegung/Abberufung: Ohne Löschung haftet der Geschäftsführer weiter

Böse Über­ra­schung für einen Geschäfts­füh­rer-Kol­le­gen: Die Gesell­schaf­ter sei­ner ehe­ma­li­gen GmbH hat­ten die Amts­nie­der­le­gung des Geschäfts­füh­rers nicht dem Handels­register zur Ein­tra­gung ange­mel­det. Recht­li­che Fol­ge: Er gilt bis auf wei­te­res als Geschäfts­füh­rer und haf­tet u. U. gegen­über Drit­ten. Das ist kein Ein­zel­fall. Wie ein aktu­el­les Urteil des Kam­mer­ge­richts Ber­lin zeigt, …

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Ex-Geschäftsführer als Berater: Nie ohne Zustimmung der Gesellschafter

Um sich die Bran­chen­kennt­nis­se des ehe­ma­li­gen (Gesell­schaf­ter-) Geschäfts­füh­rers  der GmbH auf Dau­er und exklu­siv zu sichern, kön­nen Sie als Geschäfts­füh­rer für die GmbH einen ent­spre­chen­den Bera­ter­ver­trag abschie­ßen. Ach­tung: …

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1. Wann ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich

Die Gesell­schaf­ter ent­schei­den durch Beschluss­fas­sung über alle Ange­le­gen­hei­ten der GmbH, von einer Ein­zel­wei­sung an den Geschäfts­füh­rer bis hin zu Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges. Das ist für fol­gen­de Vor­gän­ge zwin­gend vorgeschrieben:

  • Die Ein­for­de­rung von Nach­schüs­sen (§ 26 GmbHG)
  • Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges (§ 53 GmbHG)
  • Umwand­lung der GmbH in eine ande­re Rechts­form (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  • Ver­schmel­zung der GmbH mit einem ande­ren Unter­neh­men (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  • Auf­lö­sung der Gesell­schaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)

Auch die fol­gen­den Ent­schei­dun­gen trifft in der Pra­xis meist die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung (§ 46 GmbHG). Jedoch kann die Ver­ant­wor­tung hier­für durch Rege­lung im Gesell­schafts­ver­trag auch auf ande­re Orga­ne über­tra­gen wer­den, etwa einen Gesell­schaf­ter-Aus­schuss oder den Bei­rat (§ 45 Abs. 2 GmbHG).

  • Die Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses und der Gewinnverwendung
  • Ein­for­de­run­gen von Ein­zah­lun­gen auf Stammeinlagen
  • Die Rück­zah­lung von Nachschüssen
  • Tei­lung und Ein­zie­hung von Geschäftsanteilen
  • Bestel­lung und Abbe­ru­fung von Geschäftsführern
  • Abschluss und Been­di­gung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
  • Ent­las­tung der Geschäftsführer
  • Prü­fung und Über­wa­chung der Geschäftsführer
  • Anwei­sun­gen an Geschäfts­füh­rer, Pro­ku­ris­ten und Handlungsbevollmächtigte
  • Gel­tend­ma­chung von Ersatz­an­sprü­chen gegen­über Mit-Geschäfts­füh­rern und Gesellschaftern
  • Bestel­lung vom Prozessvertretern

Kann ein von den Gesell­schaf­tern bestimm­tes Organ nicht han­deln, fällt die Hand­lungs­voll­macht wie­der auf die Gesell­schaf­ter zurück.

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Beschlussfassung in der GmbH

Inhaltsübersicht

1.  Wann ist ein Gesell­schaf­ter­be­schluss erforderlich

2. Wann Sie kei­nen Beschluss der Gesell­schaf­ter brauchen

3. Wie kommt Beschluss „rich­tig“ zustande

4. Wann ist die Gesell­schaf­ter beschlussfähig

5. Wann kön­nen Beschlüs­se ohne Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung gefasst werden

6. Wie wer­den die Stim­men rich­tig ausgezählt

7. Wel­che Beschluss­mehr­hei­ten sind für wel­che Beschlüs­se vorgeschrieben

8. Wie wird abgestimmt 

8.1  Offe­ne oder geschlos­se­nen Abstimmung

8.2  Wer ent­schei­det über das Abstimmungsverfahren

9. Wann darf ein Gesell­schaf­ter nicht abstim­men (Stimm­rechts­aus­schluss)

10. Wann sind Beschlüs­se nich­tig oder anfechtbar

11. Wie wer­den Beschlüs­se angefochten

12. Wie Geschäfts­füh­rer mit Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen rich­tig umgehen

12.1 Wei­sun­gen ver­sto­ßen gegen den Gesellschaftsvertrag

12.2 Die­se Beschlüs­se soll­ten Sie nicht ausführen

12.3 Gren­zen des Weisungsrechts

12.4 Was tun bei abwei­chen­der Meinung

13. Geschäfts­füh­rer-Stra­te­gie: So ver­mei­den Sie unge­neh­me Gesellschafterbeschlüsse

14. Die häu­figs­ten Beschlüs­se der Gesellschafter

14.1 Abschluss und Ände­rung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages

14.2 Bestel­lung und Abbe­ru­fung des Geschäftsführers

14.3 Ertei­lung Von Prokura

14.4 Befrei­ung vom Wettbewerbsverbot

14.5 Ein­for­de­rung der aus­ste­hen­den Einlage

14.6 Ein­zie­hung eines Geschäftsanteils

14.7 Ent­las­tung des Geschäftsführers

14.8 Gel­tend­ma­chen von Ersatz­an­sprü­chen gegen Gesellschafter/Geschäftsführer

14.9 Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses und Gewinnverwendung

14.10 Ände­rung des Gesellschaftsvertrages

14.11  Ein­for­de­rung eines Nachschusses

14.12  Tei­lung eines Geschäftsanteils

14.13  Ver­wei­ge­rung von Aus­kunft und Einsicht

14.14 Ertei­lung einer Wei­sung an den Geschäftsführer

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Geschäftsführer muss „Wiederbelebung“ einer GmbH dem Handelsregister melden

Wer­den die Geschäf­te  einer still­ge­leg­ten GmbH nach Beschluss der Gesell­schaf­ter mit einem neu­en Unter­neh­mens­ge­gen­stand und einem neu bestell­ten Geschäfts­füh­rer fort­ge­setzt, han­delt es sich um eine wirt­schaft­li­che Neu­grün­dung. Das muss der Geschäfts­füh­rer dem Han­dels­re­gis­ter auch so mel­den (Neu­grün­dung). Unter­lässt er das, …