Kategorien
Volkelt-Briefe

1. Wann ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich

Die Gesell­schaf­ter ent­schei­den durch Beschluss­fas­sung über alle Ange­le­gen­hei­ten der GmbH, von einer Ein­zel­wei­sung an den Geschäfts­füh­rer bis hin zu Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges. Das ist für fol­gen­de Vor­gän­ge zwin­gend vorgeschrieben:

  • Die Ein­for­de­rung von Nach­schüs­sen (§ 26 GmbHG)
  • Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges (§ 53 GmbHG)
  • Umwand­lung der GmbH in eine ande­re Rechts­form (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  • Ver­schmel­zung der GmbH mit einem ande­ren Unter­neh­men (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  • Auf­lö­sung der Gesell­schaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)

Auch die fol­gen­den Ent­schei­dun­gen trifft in der Pra­xis meist die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung (§ 46 GmbHG). Jedoch kann die Ver­ant­wor­tung hier­für durch Rege­lung im Gesell­schafts­ver­trag auch auf ande­re Orga­ne über­tra­gen wer­den, etwa einen Gesell­schaf­ter-Aus­schuss oder den Bei­rat (§ 45 Abs. 2 GmbHG).

  • Die Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses und der Gewinnverwendung
  • Ein­for­de­run­gen von Ein­zah­lun­gen auf Stammeinlagen
  • Die Rück­zah­lung von Nachschüssen
  • Tei­lung und Ein­zie­hung von Geschäftsanteilen
  • Bestel­lung und Abbe­ru­fung von Geschäftsführern
  • Abschluss und Been­di­gung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
  • Ent­las­tung der Geschäftsführer
  • Prü­fung und Über­wa­chung der Geschäftsführer
  • Anwei­sun­gen an Geschäfts­füh­rer, Pro­ku­ris­ten und Handlungsbevollmächtigte
  • Gel­tend­ma­chung von Ersatz­an­sprü­chen gegen­über Mit-Geschäfts­füh­rern und Gesellschaftern
  • Bestel­lung vom Prozessvertretern

Kann ein von den Gesell­schaf­tern bestimm­tes Organ nicht han­deln, fällt die Hand­lungs­voll­macht wie­der auf die Gesell­schaf­ter zurück.

Schreibe einen Kommentar