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Volkelt-Briefe

1. Wann ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich

Die Gesellschafter entscheiden durch Beschlussfassung über alle Angelegenheiten der GmbH, von einer Einzelweisung an den Geschäftsführer bis hin zu Änderungen des Gesellschaftsvertrages. Das ist für folgende Vorgänge zwingend vorgeschrieben:

  • Die Einforderung von Nachschüssen (§ 26 GmbHG)
  • Änderungen des Gesellschaftsvertrages (§ 53 GmbHG)
  • Umwandlung der GmbH in eine andere Rechtsform (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  • Verschmelzung der GmbH mit einem anderen Unternehmen (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  • Auflösung der Gesellschaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)

Auch die folgenden Entscheidungen trifft in der Praxis meist die Gesellschafterversammlung (§ 46 GmbHG). Jedoch kann die Verantwortung hierfür durch Regelung im Gesellschaftsvertrag auch auf andere Organe übertragen werden, etwa einen Gesellschafter-Ausschuss oder den Beirat (§ 45 Abs. 2 GmbHG).

  • Die Feststellung des Jahresabschlusses und der Gewinn­verwendung
  • Einforderungen von Einzahlungen auf Stammeinlagen
  • Die Rückzahlung von Nachschüssen
  • Teilung und Einziehung von Geschäftsanteilen
  • Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
  • Abschluss und Beendigung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
  • Entlastung der Geschäftsführer
  • Prüfung und Überwachung der Geschäftsführer
  • Anweisungen an Geschäftsführer, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte
  • Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegenüber Mit-Geschäftsführern und Gesellschaftern
  • Bestellung vom Prozessvertretern

Kann ein von den Gesellschaftern bestimmtes Organ nicht handeln, fällt die Handlungsvollmacht wieder auf die Gesellschafter zurück.

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