Kategorien
Volkelt-Briefe

1. Wann ist ein Gesellschafterbeschluss erforderlich

Die Gesell­schaf­ter ent­schei­den durch Beschluss­fas­sung über alle Ange­le­gen­hei­ten der GmbH, von einer Ein­zel­wei­sung an den Geschäfts­füh­rer bis hin zu Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges. Das ist für fol­gen­de Vor­gän­ge zwin­gend vorgeschrieben:

  • Die Ein­for­de­rung von Nach­schüs­sen (§ 26 GmbHG)
  • Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges (§ 53 GmbHG)
  • Umwand­lung der GmbH in eine ande­re Rechts­form (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  • Ver­schmel­zung der GmbH mit einem ande­ren Unter­neh­men (§ 13 Abs. 1 UmwG)
  • Auf­lö­sung der Gesell­schaft (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG)

Auch die fol­gen­den Ent­schei­dun­gen trifft in der Pra­xis meist die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung (§ 46 GmbHG). Jedoch kann die Ver­ant­wor­tung hier­für durch Rege­lung im Gesell­schafts­ver­trag auch auf ande­re Orga­ne über­tra­gen wer­den, etwa einen Gesell­schaf­ter-Aus­schuss oder den Bei­rat (§ 45 Abs. 2 GmbHG).

  • Die Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses und der Gewinnverwendung
  • Ein­for­de­run­gen von Ein­zah­lun­gen auf Stammeinlagen
  • Die Rück­zah­lung von Nachschüssen
  • Tei­lung und Ein­zie­hung von Geschäftsanteilen
  • Bestel­lung und Abbe­ru­fung von Geschäftsführern
  • Abschluss und Been­di­gung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages
  • Ent­las­tung der Geschäftsführer
  • Prü­fung und Über­wa­chung der Geschäftsführer
  • Anwei­sun­gen an Geschäfts­füh­rer, Pro­ku­ris­ten und Handlungsbevollmächtigte
  • Gel­tend­ma­chung von Ersatz­an­sprü­chen gegen­über Mit-Geschäfts­füh­rern und Gesellschaftern
  • Bestel­lung vom Prozessvertretern

Kann ein von den Gesell­schaf­tern bestimm­tes Organ nicht han­deln, fällt die Hand­lungs­voll­macht wie­der auf die Gesell­schaf­ter zurück.

Kategorien
Volkelt-Briefe

Beschlussfassung in der GmbH

Inhaltsübersicht

1.  Wann ist ein Gesell­schaf­ter­be­schluss erforderlich

2. Wann Sie kei­nen Beschluss der Gesell­schaf­ter brauchen

3. Wie kommt Beschluss „rich­tig“ zustande

4. Wann ist die Gesell­schaf­ter beschlussfähig

5. Wann kön­nen Beschlüs­se ohne Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung gefasst werden

6. Wie wer­den die Stim­men rich­tig ausgezählt

7. Wel­che Beschluss­mehr­hei­ten sind für wel­che Beschlüs­se vorgeschrieben

8. Wie wird abgestimmt 

8.1  Offe­ne oder geschlos­se­nen Abstimmung

8.2  Wer ent­schei­det über das Abstimmungsverfahren

9. Wann darf ein Gesell­schaf­ter nicht abstim­men (Stimm­rechts­aus­schluss)

10. Wann sind Beschlüs­se nich­tig oder anfechtbar

11. Wie wer­den Beschlüs­se angefochten

12. Wie Geschäfts­füh­rer mit Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen rich­tig umgehen

12.1 Wei­sun­gen ver­sto­ßen gegen den Gesellschaftsvertrag

12.2 Die­se Beschlüs­se soll­ten Sie nicht ausführen

12.3 Gren­zen des Weisungsrechts

12.4 Was tun bei abwei­chen­der Meinung

13. Geschäfts­füh­rer-Stra­te­gie: So ver­mei­den Sie unge­neh­me Gesellschafterbeschlüsse

14. Die häu­figs­ten Beschlüs­se der Gesellschafter

14.1 Abschluss und Ände­rung des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages

14.2 Bestel­lung und Abbe­ru­fung des Geschäftsführers

14.3 Ertei­lung Von Prokura

14.4 Befrei­ung vom Wettbewerbsverbot

14.5 Ein­for­de­rung der aus­ste­hen­den Einlage

14.6 Ein­zie­hung eines Geschäftsanteils

14.7 Ent­las­tung des Geschäftsführers

14.8 Gel­tend­ma­chen von Ersatz­an­sprü­chen gegen Gesellschafter/Geschäftsführer

14.9 Fest­stel­lung des Jah­res­ab­schlus­ses und Gewinnverwendung

14.10 Ände­rung des Gesellschaftsvertrages

14.11  Ein­for­de­rung eines Nachschusses

14.12  Tei­lung eines Geschäftsanteils

14.13  Ver­wei­ge­rung von Aus­kunft und Einsicht

14.14 Ertei­lung einer Wei­sung an den Geschäftsführer

Kategorien
Volkelt-Briefe

Geschäftsführer muss „Wiederbelebung“ einer GmbH dem Handelsregister melden

Wer­den die Geschäf­te  einer still­ge­leg­ten GmbH nach Beschluss der Gesell­schaf­ter mit einem neu­en Unter­neh­mens­ge­gen­stand und einem neu bestell­ten Geschäfts­füh­rer fort­ge­setzt, han­delt es sich um eine wirt­schaft­li­che Neu­grün­dung. Das muss der Geschäfts­füh­rer dem Han­dels­re­gis­ter auch so mel­den (Neu­grün­dung). Unter­lässt er das, …

Kategorien
Volkelt-Briefe

Immer mehr Kartellverfahren gegen mittelständische Unternehmen

Bun­des­wirt­schafts­mi­nis­ter Röß­ler hat ange­kün­digt, das Kar­tell­recht zu über­prü­fen. Ziel ist dabei aller­dings nicht, das umstrit­te­ne Ver­fah­rens­recht (vgl. dazu Vol­kelt-Brief 1/2012) zu ver­ein­fa­chen und die umstrit­te­ne Kron­zeu­gen­re­ge­lung auf den Prüf­stand zu stel­len. Der FDP-Minis­ter for­dert sogar eine wei­te­re Ver­schär­fung mit dem Ziel, die inter­na­tio­na­len Ölkon­zer­ne ins­be­son­de­re den Ben­zin- und Die­sel­preis stär­ker kon­trol­lie­ren zu können.

Unter­des­sen setzt sich in Deutsch­land der Trend fort, dass die Kar­tell­be­hör­den ver­stärkt sog. Nischen­märk­te unter die Lupe neh­men. Das betrifft alle Märk­te, in denen Sonderprodukte …

Kategorien
Volkelt-Briefe

NEU: Steuer-Meldungen unbedingt pünktlich erledigen

Die inter­nen Anwei­sun­gen für das Straf- bzw. Buß­geld­ver­fah­ren (AStBV), in denen gere­gelt ist, wie sich die Steu­er­be­hör­den unter­ein­an­der infor­mie­ren müs­sen, wur­den behör­den-intern neu gere­gelt bzw. ver­schärft. Bis­her gab es einen Ermessensspielraum, …

Kategorien
Volkelt-Briefe

GmbH-Krise: Geschäftsführer muss Gehalt kürzen – aber nicht immer

Ganz gleich ob Fremd- oder Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer: Geht es der GmbH wirt­schaft­lich schlecht, …

Kategorien
Volkelt-Briefe

Geschäftsführer privat: Düsseldorfer Tabelle bleibt 2012 unverändert

Geschäfts­füh­rer, die Kin­des­un­ter­halt zahlen, …

Kategorien
Volkelt-Briefe

Bewertung von selbst geschaffenen immateriellen Wirtschaftsgütern bei Umwandlung der GmbH

Wird die GmbH in eine Kom­man­dit­ge­sell­schaft (KG) umge­wan­delt, kön­nen die selbst geschaf­fe­nen und in der GmbH-Bilanz aus­ge­wie­se­nen imma­te­ri­el­len Wirtschaftsgüter …

Kategorien
Volkelt-Briefe

Vorsicht beim Smartphone-Banking

Unter­des­sen geben die meis­ten Ban­ken und Ver­si­che­run­gen in ihren All­ge­mei­nen Geschäfts­be­din­gun­gen vor, dass es kei­nen Scha­dens­er­satz bei Miss­brauch gibt, wenn auf einem Mobil­ge­rät zugleich Online-Ban­king und der sms-TAN-Emp­fang durch­ge­führt wird. …

Kategorien
Volkelt-Briefe

Ausschluss eines Gesellschafters: Was ist mit dem Gewinnanspruch?

Wie lan­ge muss noch Gewinn für abge­lau­fe­ne Geschäfts­jah­re aus­ge­zahlt wer­den, wenn inzwi­schen der Geschäfts­an­teil eines Gesell­schaf­ters ein­ge­zo­gen wur­de?“. So die Anfra­ge eines Kol­le­gen, des­sen GmbH sich nach jah­re­lan­gem Streit erfolg­reich von einem Gesell­schaf­ter getrennt hat, der stän­dig Geschäf­te auf eige­ne Rech­nung tätig­te. Wel­che Gewin­ne müs­sen noch aus­ge­zahlt werden? …