Jede Veränderung des Wortlautes des Gesellschaftsvertrages ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages und muss von den Gesellschaftern mindestens mit qualifizierter Mehrheit (3/4 – Mehrheit) auf einer Gesellschafterversammlung beschlossen werden (Rechner: Beschluss-Mehrheiten). Im Gesellschaftsvertrag kann aber auch Einstimmigkeit vereinbart werden. Das gilt für redaktionelle Änderungen, formelle und inhaltliche Änderungen.
Die Beschlüsse müssen notariell beurkundet werden ( § 53 Abs. 2 GmbHG), redaktionelle und formelle Änderungen können ausnahmsweise auch ohne notarielle Beurkundung eingetragen werden. Beispiele für formelle Änderungen: Zuordnung von Geschäftsanteilen nach Verkauf eines Anteils, Erlöschen eines Sonderrechts auf personenbezogene Geschäftsführung nach Tod des Gesellschafter/Geschäftsführers oder die Veräußerung von Geschäftsanteilen. Inhaltliche Änderungen des Gesellschaftsvertrages (Satzungsänderungen) sind z. B.:
- Firma und Sitz der Gesellschaft,
- Änderungen im Gegenstand der GmbH,
- Verschmelzung oder Umwandlung,
- Befreiung des Geschäftsführers vom Verbot des Selbstkontrahierens,
- Abtretungserschwernisse, Änderung der Gewinnverteilung, Befreiung vom Wettbewerbsverbot,
- Einräumung von Sonderrechten,
- Vereinbarung einer Nachschusspflicht.
Die Änderung des Gesellschaftsvertrages ist zum Handelsregister anzumelden (§ 54 Abs. 1 GmbHG). Die Anmeldung erfolgt durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Anzahl. Die Änderung wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG).
Weiterführende Informationen:
Gesellschafter-Beschluss: Änderung des Gesellschaftsvertrages