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Änderung des Gesellschaftsvertrages

Jede Veränderung des Wortlautes des Gesellschaftsvertrages ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages und muss mindestens mit qualifizierter Mehrheit (3/4 – Mehrheit) beschlossen werden. Im Gesellschaftsvertrag kann aber auch Einstimmigkeit vereinbart werden…

Jede Veränderung des Wortlautes des Gesellschaftsvertrages ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages und muss von den Gesellschaftern mindestens mit qualifizierter Mehrheit (3/4 – Mehrheit) auf einer Gesellschafterversammlung beschlossen werden (Rechner: Beschluss-Mehrheiten). Im Gesellschaftsvertrag kann aber auch Einstimmigkeit vereinbart werden. Das gilt für redaktionelle Änderungen, formelle und inhaltliche Änderungen.

Die Beschlüsse müssen notariell beurkundet werden ( § 53 Abs. 2 GmbHG), redaktionelle und formelle Änderungen können ausnahmsweise auch ohne notarielle Beurkundung eingetragen werden. Beispiele für formelle Änderungen: Zuordnung von Geschäftsanteilen nach Verkauf eines Anteils, Erlöschen eines Sonderrechts auf personenbezogene Geschäftsführung nach Tod des Gesellschafter/Geschäftsführers oder die Veräußerung von Geschäftsanteilen. Inhaltliche Änderungen des Gesellschaftsvertrages (Satzungsänderungen) sind z. B.:

– Firma und Sitz der Gesellschaft,

– Änderungen im Gegenstand der GmbH,

– Verschmelzung oder Umwandlung,

– Befreiung des Geschäftsführers vom Verbot des Selbstkontrahierens,

– Abtretungserschwernisse, Änderung der Gewinnverteilung, Befreiung vom Wettbewerbsverbot,

– Einräumung von Sonderrechten,

– Vereinbarung einer Nachschusspflicht.

Die Änderung des Gesellschaftsvertrages ist zum Handelsregister anzumelden (§ 54 Abs. 1 GmbHG). Die Anmeldung erfolgt durch die Geschäftsführer in vertretungsberechtigter Anzahl. Die Änderung wird erst mit der Eintragung ins Handelsregister wirksam (§ 54 Abs. 3 GmbHG).

Weiterführende Informationen:

Gesellschafter-Beschluss: Änderung des Gesellschaftsvertrages