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Abberufung

Die Abberufung des Geschäftsführers ist jederzeit möglich (§ 38 Abs. 1 GmbHG). Die Abberufung ist dem Handelsregister durch die verbleibenden, vertretungsberechtigten Geschäftsführer zu melden. Berufen die Gesellschafter den einzigen Geschäftsführer ab und können diese sich nicht auf die Berufung eines neuen Geschäftsführers einigen, bestellt das Amtsgericht auf Antrag der Gesellschafter einen Not-Geschäftsführer, der dann die Abberufung des Geschäftsführers dem Handelsregister meldet.

Die Abberufung kann im Gesellschaftsvertrag auf wichtige Gründe beschränkt werden, sie kann vertraglich nicht ausgeschlossen werden. Der Gesellschafter, der ein Sonderrecht zur Geschäftsführung hat, kann grundsätzlich nur aus wichtigem Grund abberufen werden. Die Abberufung beendet nur ausnahmsweise den Anstellungsvertrag des Geschäftsführers. Dieser muss gesondert beendet werden. Der Beschluss zur Abberufung des Geschäftsführers erfolgt mit einfacher Mehrheit. Bei der ordentlichen Abberufung darf der Gesellschafter-Geschäftsführer mitstimmen. Bei einer Abberufung aus wichtigem Grund darf der Gesellschafter-Geschäftsführer nicht mitstimmen (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Nach der Beschlussfassung durch die Gesellschafter ist die Abberufung grundsätzlich wirksam. Mit der Anfechtungsklage kann die Unwirksamkeit gerichtlich festgestellt werden.

Arbeitshilfe: Beschluss Abberufung des Geschäftsführers

Weiterführende Informationen:

Der Volkelt-Brief die wöchentliche Kurz-Berichterstattung für GmbH- und UG-Geschäftsführer > Hier anklicken

Alles Wichtige > Beschlussfassung in der GmbH

 

 

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Abstimmung

Man unterscheidet zwischen offener und geschlossener Abstimmung bei der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der GmbH.

  1. Bei der offenen Abstimmung werden nur die JA bzw. NEIN – Stimmen als abgegebene Stimmen gezählt (Rechner: Beschlus-Mehrheiten). Gesellschafter, die sich der Stimme enthalten, werden bei der Abstimmung nicht berücksichtigt.
  2. Bei der geschlossenen Abstimmung werden die Enthaltungen ermittelt und bei Zählung der abgegebenen Stimmen berücksichtigt. Mit diesem Verfahren werden mehr Stimmen zur Annahme eines Antrages mit einfacher bzw. qualifizierter Mehrheit benötigt, da sich die Anzahl der abgegebenen Stimmen unter Berücksichtigung der Enthaltungen erhöht.

Beispiel: 1000 Stimmen. 200 Enthaltungen 450 JA-Stimmen. 350 NEIN-Stimmen. – Die einfache Mehrheit von 501 JA-Stimmen im offenen Abstimmungsverfahren ist damit nicht erreicht. – Im geschlossenen geschlossenen Abstimmungsverfahren werden 800 abgegebene Stimmen gezählt, die einfache Mehrheit der Stimmen wird danach mit 401 JA-Stimmen erreicht. Die Mehrheit von 450 JA-Stimmen im Beispiel genügt also zur Annahme eines Beschlusses.

Die Gesellschafter beschließen über das Abstimmungsverfahren, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen sofern dies nicht im Gesellschaftsvertrag anders vorgeschrieben ist. Der Versammlungsleiter (ggf. der Geschäftsführer) hat darauf zu Beginn der Gesellschafterversammlung hinzuweisen und eine entsprechende Abstimmung herbeizuführen. In der Abstimmung über das Abstimmungsverfahren sollte vorab das offene Abstimmungsverfahren gewählt werden, um Missverständnisse auszuschließen.

Weiterführende Informationen:

Beschlussfassung in der GmbH

Der Schnellkurs für Geschäftsführer – Inhaltsübersicht

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