Schlagwort: Urteil v. 16.7.2019

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Volkelt-Brief 49/2019

PR in eige­ner Sache: Pfle­gen Sie Ihren per­sön­li­chen Medi­en­spie­gel + Geschäfts­füh­rer-Gehalt: Ein gutes Geschäfts­jahr – mode­ra­ter Ver­dienst + Geschäfts­füh­rer-Perspek­ti­ve: Alle Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten sind gleich – zumin­dest auf dem Papier + Geschäftsführer/Compliance: Was Sie jetzt ver­an­las­sen müs­sen + Digita­les: Rein in die Nischen + GmbH/Steuer: FA darf bei feh­ler­haf­ter elek­tro­ni­scher Kas­se Umsät­ze schät­zen + Pro­spekt­haf­tung: Infor­ma­tio­nen über die Ver­flech­tung von Gesell­schaf­ten, Gesell­schaf­tern und Geschäfts­füh­rern + GmbH/Recht: Pflich­ten nach Umwand­lung einer GmbH in eine AG + GmbH-Fir­men­wa­gen: OLG Schles­wig-Hol­stein bestä­tigt Rücknahmeverpflichtung

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PR in eige­ner Sache: Pfle­gen Sie Ihren per­sön­li­chen Medi­en­spie­gel + Geschäfts­füh­rer-Gehalt: Ein gutes Geschäfts­jahr – mode­ra­ter Ver­dienst + Geschäfts­füh­rer-Perspek­ti­ve: Alle Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten sind gleich – zumin­dest auf dem Papier + Geschäftsführer/Compliance: Was Sie jetzt ver­an­las­sen müs­sen + Digita­les: Rein in die Nischen + GmbH/Steuer: FA darf bei feh­ler­haf­ter elek­tro­ni­scher Kas­se Umsät­ze schät­zen + Pro­spekt­haf­tung: Infor­ma­tio­nen über die Ver­flech­tung von Gesell­schaf­ten, Gesell­schaf­tern und Geschäfts­füh­rern + GmbH/Recht: Pflich­ten nach Umwand­lung einer GmbH in eine AG + GmbH-Fir­men­wa­gen: OLG Schles­wig-Hol­stein bestä­tigt Rücknahmeverpflichtung

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GmbH/Recht: Pflichten nach Umwandlung einer GmbH in eine AG

Erhält eine zur Teil­ge­winn­ab­füh­rung ver­pflich­te­te GmbH durch Form­wech­sel die Rechts­form einer Akti­en­ge­sell­schaft (AG) berührt die des Fort­be­stand eines zuvor wirk­sam abge­schlos­se­nen Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­tra­ges nicht. Den­noch: Der Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag ist zur Ein­tra­gung ins Han­dels­re­gis­ter anzu­mel­den (BGH, Urteil v. 16.7.2019, II ZR 175/18).

Der Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag muss also nicht von den Gesell­schaf­tern der betrof­fe­nen Gesell­schaf­ten neu beschlos­sen wer­den. Er bleibt wirk­sam ver­ein­bart für bei­de Par­tei­en und behält sei­ne steu­er­li­che Wir­kung. Den­noch: Ein Gewinn- bzw. Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag muss (erneut) zum Han­dels­re­gis­ter gemel­det wer­den, damit er zu den Ver­mer­kun­gen der neu ein­ge­tra­ge­nen Gesell­schaft (hier: AG) hin­zu­ge­fügt wer­den kann.
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Volkelt-Brief 45/2019

Kom­mu­na­le GmbHs: Geschäfts­füh­rer als Die­ner zwei­er Her­ren +  Pla­nun­gen 2020: Mit­ar­bei­ter-Gesprä­che und Ziel­ver­ein­ba­run­gen + Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: Die Crux mit dem Soli­da­ri­täts­zu­schlag + Com­pli­ance: Was SIE als Geschäfts­füh­rer ver­an­las­sen müs­sen …+ Digi­ta­les: So schrei­ben sich die neu­en Erfolgs­ge­schich­ten / 3D-Druck + Kom­pakt: Kon­junk­tur- und Finanz-Plan­da­ten Novem­ber 2019 +GF/Haftung: Sit­ten­wid­ri­ge Ver­äu­ße­rung von GmbH-Ver­mö­gen + GF/Vorsorge: Anspruch auf die betrieb­li­chen Ver­sor­gungs­zu­sa­ge + Social Media: Influen­ce­rin muss Wer­bung auch so benennen

 

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GF/Haftung: ACHTUNG bei der Veräußerung von GmbH-Vermögen

Eine sit­ten­wid­ri­ge und damit straf­ba­re Ver­äu­ße­rung von betriebs­not­wen­di­gem GmbH-Ver­mö­gen muss belegt wer­den kön­nen, dass das Ver­hal­ten objek­tiv nach­tei­lig ist und dass die an der Ver­äu­ße­rung betei­lig­ten Per­so­nen (hier: Geschäfts­füh­rer) sit­ten­wid­rig gehan­delt haben. Allei­ne die Tat­sa­che, dass der Kauf­preis für das ver­äu­ßer­te Betriebs­ver­mö­gen durch die Über­nah­me von Ver­bind­lich­kei­ten begli­chen wur­de, ist aller­dings kein Indiz für eine sit­ten­wid­ri­ge Hand­lung (BGH, Urteil v. 16.7.2019, II ZR 426/17).

Im ent­schie­de­nen Fall ging es um den Ver­kauf von GmbH-Grund­stü­cken an eine neu gegrün­de­te Fir­ma eines Teils der Gesell­schaf­ter der betrof­fe­nen GmbH. Damit soll­te – so Unter­stel­lung – der per Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag fest­ge­schrie­be­ne Gewinn­an­teil des ver­blie­be­nen Gesell­schaf­ters „mini­miert” wer­den. Dazu – so der BGH – braucht es aber eine kon­kre­te Auf­rech­nung der wirt­schaft­li­chen Fol­gen des Grund­stücks­ver­kaufs durch die GmbH, und zwar für alle dar­an betei­lig­ten Gesell­schaf­ter und Gesellschaften.

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Volkelt-Brief 43/2019

Geschäfts­füh­rer-Vor­sor­ge FA bestraft Feh­ler in der Pen­si­ons­zu­sa­ge + Geschäfts­füh­rer-Auf­ga­be: Vor­keh­run­gen gegen die Pro­dukt- und Pro­du­zen­ten­haf­tung + Geschäfts­füh­rer-Per­spek­ti­ve: Quo­te und/oder Qua­li­fi­ka­ti­on? + Unter­neh­mens-Trends: Was Geschäfts­füh­rer ver­an­las­sen müs­sen + Digi­ta­les: Neue Ideen für den (Online-) Han­del + Ter­min­sa­che: Der Jah­res­ab­schluss 2018 der klei­nen GmbH + GmbH/Recht: Der Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag zwi­schen GmbHs + GmbH/Planung: Kal­ku­la­ti­ons-Eck­da­ten 2020 + BFH-aktu­ell: Kür­zung des Gewer­be­er­trags bei der Ver­mie­tung von Immo­bi­li­en + BMF: Zeit­wert­kon­to für Minderheits-Gesellschafter-Geschäftsführer

 

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GmbH/Recht: Der Teilgewinnabführungsvertrag zwischen GmbHs

Zivil- und damit steu­er­recht­li­che Vor­aus­set­zung für den wirk­sa­men Abschluss eines Gewinn­ab­füh­rungs­ver­tra­ges zwi­schen zwei oder meh­re­ren GmbHs sind: 1: Der Ver­trag muss schrift­lich vor­lie­gen, 2. der Zustim­mungs­be­schluss der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen muss nota­ri­ell beur­kun­det wer­den und 3. der Zustim­mungs­be­schluss muss ins Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den. Das gilt aber nicht zwin­gend für den Abschluss eines Gewinn­ab­füh­rungs­ver­tra­ges, der ledig­lich einen Teil des aus­ge­wie­se­nen Gesamt­ge­winns betrifft (BGH, Urteil v. 16.7.2019, II ZR 175/18).

Im Urteils­fall hat­te einer der Gesell­schaf­ter (hier: GmbH) vor­ab Anspruch auf einen Anteil von 20 % des aus­ge­wie­se­nen Gewinns. Laut Bun­des­ge­richts­hof (BGH) han­delt es sich dabei nicht um einen Gewinn­an­teil, son­dern um sog. Geschäfts­un­kos­ten, die zivil- und steu­er­recht­lich wie ande­re Ver­bind­lich­kei­ten zu behan­deln sind. Offen ist nach die­ser Ent­schei­dung aller­dings wei­ter­hin, wie die Rechts­la­ge ein­zu­schät­zen ist, wenn ein grö­ße­rer Teil als 20 5, ein Groß­teil oder ein über­wie­gen­der Teil des Gewinns per Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­trag an einen der Gesell­schaf­ter abge­führt wer­den muss. Auf der siche­ren Sei­te sind Sie beim Abschluss eines sol­chen Teil­ge­winn­ab­füh­rungs­ver­tra­ges, wenn Sie die oben genann­ten drei Vor­aus­set­zun­gen ein­hal­ten – jeden­falls dann, wenn auf jeden Fall die damit ver­bun­de­ne Steu­er­wir­kung erzielt wer­den soll.