Nach einem Beschluss des Kammergerichts (KG) Berlin ist eine Sitzverlegung einer aufgelösten GmbH grundsätzlich nicht möglich. Es ist nämlich davon auszugehen, dass eine Sitzverlegung das Auffinden der GmbH für Gläubiger der Gesellschaft, die ihre Forderungen noch nicht angemeldet oder noch nicht in Rechnung gestellt haben, erschwert. (KG Berlin, Beschluss vom 24.4.2018, 22 W 63/17).
Kategorie: Volkelt-Briefe
Seit 2007 gibt es jetzt die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oder kurz: UG. Die Mini-GmbH, die bereits mit 1 EUR Stammkapital gegründet werden kann, war die deutsche Antwort auf die englische Limited, die besonders für Unternehmensgründer – mit ungewissem Ausgang – attraktiv war. Unterdessen gibt es in Deutschland rund 140.000 Unternehmergesellschaften. Etwa 20.000 UGs wurden in Voll-GmbHs umgewandelt. Ca. 40.000 UGs haben den Geschäftsbetrieb wieder eingestellt und wurden gelöscht. Fazit des Gesetzgebers, der Fachpresse und der meisten Gesellschaftsrechtler: Die UG war und ist die richtige Antwort auf die – mit vielen rechtlichen Unsicherheiten verbundene – englische Limited und eine gute Alternative gerade für StartUp-Gründungen.
In Sachen Zinsen für Steuernachzahlungen wird es konkreter. Zunächst hatte der Bundesfinanzhof entschieden, dass die Nachzahlungszinsen in Höhe von 6 % zu hoch angesetzt sind. Auch das Finanzamt muss die aktuelle Preis- und Zinssituation berücksichtigen (vgl. dazu Nr. 26/2018). Das Bundesfinanzministerium hat reagiert und wird die Zinsen ab 1. April 2015 rückwirkend erstatten. Das Finanzgericht Münster hat jetzt aber dazu entschieden, dass die zuviel gezahlten Zinsen bereits für das gesamte Geschäftsjahr 2014 rückwirkend erstattet werden müssen. Nicht abschließend geklärt ist, ob die Rückerstattung auch erfolgen muss, wenn gegen den entsprechenden Steuerbescheid kein Einspruch eingelegt wurde (Quelle: FG Münster, Beschluss vom 31.8.2018, 9 V 2360/18 E).
Unterdessen zeichnet sich eine klare Argumentationslinie der Gerichte ab, wonach die Schadensersatzansprüche von Verbrauchern juristisch schlüssig begründet werden können. So jetzt z. B. auch das Landgericht (LG) Heilbronn. Da heißt es klipp und klar: „Bringt ein Kraftfahrzeughersteller in einer Vielzahl von Fällen Fahrzeuge mit einem den Verbrauchern bewusst verschwiegenen Betriebsmodus in Verkehr, dessen alleiniger Zweck darin besteht, die Einhaltung von Emissionswerten zu Genehmigungszwecken vorzutäuschen, so handelt es sich nicht lediglich um eine unvollständige oder unrichtige Aufklärung, sondern um eine gezielte Manipulation zum Zweck der Täuschung, die als sittenwidrig im Sinne von § 826 BGB einzuordnen ist” (LG Heilbronn, Urteil vom 9.8.,2018, Sp 2 O 278/17).
Sie erinnern sich: Im Herbst 2017 stand in diesen Tagen „Jamaika” auf der Tagesordnung. Unsere Befürchtung damals: „Müssen wir uns auf Jahre des wirtschaftspolitischen Stillstands einrichten” (vgl. Nr. 42/2017). 12 Monate später müssen wir feststellen: …
„Darf ich neben meiner Geschäftsführungs-Tätigkeit zusätzliche Leistungen für die GmbH erbringen und diese gesondert in Rechnung stellen?“ – so die Anfrage eines Kollegen, der für seine GmbH eine Marktanalyse erstellen will und diese gesondert abrechnen will. Antwort: JA – grundsätzlich geht das. Aber Sie müssen ein paar Dinge berücksichtigen, damit das Finanzamt mitmacht und damit Sie haftungsrechtlich auf der sicheren Seite sind. Insbesondere müssen Sie die Grundsätze beachten, die die Rechtsprechung für einen solchen Fall aufgestellt hat (vgl. dazu OLG Naumburg, Urteil vom 23.1.2014, 2 U 57/13). Danach gilt: …
Viele Verwaltungstätigkeiten, die mit der Führung der Geschäfte einer GmbH verbunden sind, sind bereits „digital” – Stichwort: Informationssysteme, Berichtswesen, Meldewesen, Lohnabrechnung usw. Was aber nicht heißt, dass die Geschäftsführer von diesen Aufgaben entlastet sind. In der Praxis insbesondere von kleineren Unternehmen sind es immer noch gerade diese Aufgaben, die viel Zeit in Anspruch nehmen.
Anders formuliert: …
Als Gesellschafter-Geschäftsführer sind Sie gut beraten, wenn Sie Ihr Gehalt jährlich bis zur steuerlich machbaren Grenze anheben. Hintergrund: In der Regel kommt Sie die Gewinnausschüttung teurer als die Auszahlung von Ertrag als Geschäftsführer-Gehalt. So gesehen ist ein hohes Geschäftsführer-Gehalt die einfachste Steuervermeidungs-Strategie in der GmbH. Wichtig – und darauf weisen wir an dieser Stelle regelmäßig zum Jahresende hin – ist es, dass die formalen Voraussetzungen für die Gehaltserhöhung (Gesellschafterbeschluss) stimmen und dass Ihre Gesamtvergütung die steuerliche Angemessenheits-Grenze nicht übersteigt.
Grundsätzlich haben die Finanzbehörden nicht einzuwenden, wenn …
Mehrere Landeskriminalämter (LKA) warnen derzei vor Bewerber-E-Mails mit Anhang. Sind hier „exe-” oder „js”-Dateien angehängt, handelt es sich sehr wahrscheinlich um Troyaner-Software, die das Firmen-Netzwerk lahm legen. Sensibilisieren Sie Ihre personalverantwortlichen Mitarbeiter, aber auch alle Projekte und Teams, die auf der Mitarbeiter-Suche sind und auf Bewerbungen warten (Quelle: LKA Baden-Württemberg Pressemitteilung vom 6.9.2018).
Das LKA verweist in diesem Zusammenhang ausdrücklich auch auf die Zunahme der sog. CEO-Fraud-Masche hin (vgl. dazu Nr. 36/2018). Sie sind also gut beraten, ihre Antiviren-Software immer aktuell zu halten, SPAM-Filter zu nutzen und alle Mitarbeiter für das Thema IT-Sicherheit zu sensibilisieren.
Mit dem Brexit (angestrebter Umsetzungszeitpunkt: Mai 2019) können sich Unternehmen in der Rechtsform „Limited”, die ihren Sitz in Deutschland haben, nicht mehr auf die EU-Niederlassungsfreiheit berufen. Sie müssen ihren Verwaltungssitz nach England verlegen (dann: EU-Ausland mit allen Folgen) oder sie können in eine deutsche Rechtsform umwandeln. Dazu wird das Umwandlungsgesetz geändert. Die Umwandlung der Limited in eine KG mit einer GmbH oder UG als Komplementär ist dann ohne größeren Aufwand und ohne steuerliche Nachteile möglich (Quelle: Referentenentwurf des BMJV).