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Der Fall „Gaffel“: OLG Köln präzisiert Vorgaben für GmbH-Auflösung

Die Kölner Privatbrauerei Gaffel ist nicht nur für Kölsch bekannt. Auch der jahrelange Rechtsstreit zwischen den Gesellschaftern – den Brüdern Becker – sorgt für Schlagzeilen. Jetzt hat das OLG Köln dazu entschieden (OLG Köln, Urteil vom 19.12.2013, 18 U 218/11). Die Rechtslage:

Im Urteil ging es zwar nicht um eine GmbH, sondern um die Gaffel Becker & Co. oHG – also um eine Personengesellschaft. Die vom Gericht aufgezeigten Grundsätze im Konflikt-Management zwischen zerstrittenen Gesellschaftern sind u. E. auch auf das Zusammenwirken der Gesellschafter einer GmbH übertragbar. Dazu im Einzelnen:

  • Auflösung der Gesellschaft: Der Minderheits-Gesellschafter klagte auf Auflösung der Gesellschaft. Begründung: Ein sinnvolles Zusammenwirken der Gesellschafter sei nicht mehr zu erwarten, und um Schaden von der Firma abzuhalten, ist eine Auflösung notwendiges letztes Mittel. Dagegen die Richter des OLG Köln: Es lässt sich nicht feststellen, dass der anhaltende Streit zwischen den beiden Brüdern sowie die ausführliche Berichterstattung darüber dem Geschäftsbetrieb der Gaffel gravierend geschadet hätte. Die Gesellschaft geht ihren Geschäften auf den Märkten für Kölsch und für Fassbrause seit Jahren in kaum veränderter Form nach“. Fazit: Ob der Konflikt zwischen den Gesellschaftern zu einem Schaden für das Unternehmen führt, bemisst sich am laufenden Unternehmenserfolg. Steht das Unternehmen dauerhaft gut da, ist die Chance, dass zerstrittene Gesellschafter eine gerichtliche Auflösung des Unternehmens erzwingen können so gut wie ausgeschlossen.
  • Abberufung der Geschäftsführer: Um den Dauerstreit der Gesellschafter-Geschäftsführer zu beenden, hält es das Gericht für gerechtfertigt und ein angemessenes Mittel, wenn die zerstrittenen Gesellschafter  aus der Geschäftsführung ausscheiden. Bemerkenswert: Auch ohne Nachweis für konkrete Vergehen des einzelnen Geschäftsführers, hält das Gericht das „für den das Unternehmen am wenigsten beeinträchtigenden Weg zur Lösung des Dauerstreits“. Einzig der am Streit nur am Rande beteiligte Junior-Gesell­schafter-Geschäfts­führer Heinrich Phillip Becker darf nun in Zukunft die Geschicke der Brauerei weiter lenken.

Wenn Sie sich auf solchen Zufall nicht einlassen wollen, dann geht das. Dazu müssen Sie im Gesellschaftsvertrag konkretisieren, unter welchen Bedingungen Sie sich eine weitere Zusammenarbeit mit dem oder den Gesellschaftern nicht mehr zumuten wollen. Dazu müssen die „wichtigen Gründe“ für einen Ausschluss konkret benannt werden:  Das Erreichen eines bestimmten Alters, Verstöße gegen Wett­bewerbsvereinbarungen“. Wenn das schwarz auf weiß vereinbart ist, muss sich auch das zuständige Landgericht daran halten. Weiterführend: Muster GmbH-Gesellschaftsvertrag

Sind die (Familien-) Gesellschafter über Jahre zerstritten, wird es schwierig. Auch Mediation, Coaching und therapeutische Beratung helfen oft nicht weiter. Es menschelt. Lassen Sie sich als beteiligter Gesellschafter-Geschäftsführer nicht vorschnell auf einen Auflösungs- oder Abberufungsprozess ein. Nach diesem Urteil kann der Schuss schnell nach hinten gehen. Und zwar, wenn das Landgericht (in erster Instanz) alle Geschäftsführer – also auch Sie – abberuft und einen Not-Geschäfts­führer einsetzt – zum Wohle der GmbH. Wollen Sie den Mit-Geschäftsführer abberufen, dann müssen Sie tatsächlich wichtige Gründe haben. Zerstrittenheit alleine reicht als Begründung kaum mehr aus. Erfahrene Berater setzen in solchen Konfliktfällen auf einen langen Atem, Vermittlungsgespräche zwischen den Parteien und vertrauensbildende Maßnahmen.

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