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Unternehmenskauf: So machen Sie es als Geschäftsführer richtig

Als Geschäftsführer einer GmbH haben Sie zwar ein weit reichendes Handlungsermessen (vgl. § 43 GmbH-Gesetz) – im Vergleich zum Ex-Landesregierungs-Chef Mappus sogar ein deutlich größeres. Für wirtschaftliche Fehl-Entscheidungen, die Sie für die GmbH treffen, haften Sie danach nicht oder nur im Ausnahmefall persönlich. Dazu gibt es aber keine allgemeingültigen Richtlinien. Klagt aber ein Gesellschafter z. B. wegen Vermögensverlust, …

prüft das Gericht jeden Einzelfall. Laut Rechtsprechung müssen Sie z. B. beim Zukauf eines Unternehmens alle Risiken und Chancen einer solchen Investition exakt prüfen – und zwar mit den dafür vorgesehenen professionellen Verfahren. Wenn Sie ohne Experten-Gutachten zukaufen, gehen Sie als Geschäftsführer ein hohes persönliches Risiko ein.

Konkret: „Das dem Geschäftsführer bei unternehmerischen Entscheidungen zuzubilligende weite Ermessen ist beim Erwerb eines anderen Unternehmens überschritten, wenn die Grundlagen, Chancen und Risiken der Investitionsentscheidung nicht ausreichend geklärt worden sind“ (OLG Oldenburg, Urteil vom 22.6.2006, 1 U 34/03). Das ist der Fall, wenn nicht ausreichende, gesicherte Erkenntnisse über das zu erwerbende Unternehmen vorhanden sind oder wenn vorhandene Informationen Unklarheiten aufweisen. Dann muss etwa eine umfassende „Due Diligence“-Prüfung durchgeführt werden. Wenn Sie dies unterlassen und es bei einer zu erheblichen Verlusten führenden Fehlinvestition kommt, führt dies zur persönlichen Haftung des Geschäftsführers.

Für die Praxis: Erwecken Sie beim Zukauf eines Unternehmens nie den Eindruck eines Alleingangs. Beziehen Sie die Abteilung Rechnungswesen, Ihren Steuerberater und Ihren Rechtsanwalt ein. Bestehen Zweifel an der wirtschaftlichen Lage und den vorgelegten Unterlagen der Zielfirma, müssen Sie ein Gutachten z. B. in Form eines Due Diligence in Auftrag geben und zur Grundlage Ihrer Kaufentscheidung machen.

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