Vertragsrecht – Der VOLKELT-Brief für GmbH/UG Geschäftsführer*innen

Kurz + präzise: Vertragsrecht – Abwicklung von Angeboten per E-Mail – auch „Anhänge“ gehören dazu *

Verständigen Sie sich mit Ihren Geschäftspartnern darauf, Angebote, Preise und sonstige Konditionen per E-Mail zu abzusprechen, sollten Sie ein aktuelles Urteil des Oberlandesgerichts (OLG) Celle zur Kenntnis nehmen.

Aus dem Urteil: „Fordert der Auftraggeber den Auftragnehmer per E-Mail zur Abgabe eines Angebots auf und gibt der Auftragnehmer daraufhin vorbehaltlos ein Angebot ab, werden sämtliche Unterlagen Vertragsbestandteil, die der E-Mail des Auftraggebers als Anlage beigefügt waren“ (OLG Celle, Urteil v. 7.4.2020, 4 U 141/19).

Sie sind also gut beraten, alle im Zusammenhang mit einem Angebot übersandten Anhänge und deren Inhalt tatsächlich zur Kenntnis zu nehmen und zu prüfen. Oft werden die Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) angehängt – diese sind dann automatisch Vertragsbestandteil.

Erhält ein GmbH-Gesellschafter gegen Entgelt (z. B. als Mitarbeiterbeteiligung und Bestandteil seiner Vergütung) eine Beteiligung an der GmbH, ist …

eine Verpflichtung zur entgeltlosen Rückübertragung bei Beendigung des Vertrages (hier: Ausscheiden aus der GmbH wegen Erreichens der Altersgrenze) nicht zulässig. Die Vertragsklausel ist nichtig (BGH, Urteil vom 22.1.2013, II ZR 80/10).

Für die Praxis: Der Bundesgerichtshof (BGH) beurteilte diese Vereinbarung als nichtig, weil sie nicht als Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern im Rahmen eines Zusatzvertrages (im Beispiel: im Arbeits- oder Anstellungsvertrag) vereinbart war. Zulässig ist es aber, die Rückgabeverpflichtung als Gesellschafterpflicht (Beschränkung der Übertragbarkeit mit Rückgabeverpflichtung) im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren. Wurde der Anteil entgeltlich abgegeben muss dann allerdings auch eine angemessene Abfindung für den Anteil gezahlt werden. Die Vereinbarung einer entgeltlosen Rückgabe ist aber nicht zulässig.