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GmbH-Verträge: Unentgeltliche Rückgabe-Verpflichtung für GmbH-Anteil ist nichtig

Erhält ein GmbH-Gesellschafter gegen Entgelt (z. B. als Mitarbeiterbeteiligung und Bestandteil seiner Vergütung) eine Beteiligung an der GmbH, ist …

eine Verpflichtung zur entgeltlosen Rückübertragung bei Beendigung des Vertrages (hier: Ausscheiden aus der GmbH wegen Erreichens der Altersgrenze) nicht zulässig. Die Vertragsklausel ist nichtig (BGH, Urteil vom 22.1.2013, II ZR 80/10).

Für die Praxis: Der Bundesgerichtshof (BGH) beurteilte diese Vereinbarung als nichtig, weil sie nicht als Bestandteil des Gesellschaftsvertrages, sondern im Rahmen eines Zusatzvertrages (im Beispiel: im Arbeits- oder Anstellungsvertrag) vereinbart war. Zulässig ist es aber, die Rück­gabeverpflichtung als Gesellschafterpflicht (Beschränkung der Übertragbarkeit mit Rückgabeverpflichtung) im Gesellschaftsvertrag zu vereinbaren. Wurde der Anteil entgeltlich abgegeben muss dann allerdings auch eine angemessene Abfindung für den Anteil gezahlt werden. Die Vereinbarung einer entgeltlosen Rückgabe ist aber nicht zulässig.

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