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Volkelt-Briefe

GmbH-Verträge: Unentgeltliche Rückgabe-Verpflichtung für GmbH-Anteil ist nichtig

Erhält ein GmbH-Gesell­schaf­ter gegen Ent­gelt (z. B. als Mit­ar­bei­ter­be­tei­li­gung und Bestand­teil sei­ner Ver­gü­tung) eine Betei­li­gung an der GmbH, ist …

eine Ver­pflich­tung zur ent­gelt­lo­sen Rück­über­tra­gung bei Been­di­gung des Ver­tra­ges (hier: Aus­schei­den aus der GmbH wegen Errei­chens der Alters­gren­ze) nicht zuläs­sig. Die Ver­trags­klau­sel ist nich­tig (BGH, Urteil vom 22.1.2013, II ZR 80/10).

Für die Pra­xis: Der Bun­des­ge­richts­hof (BGH) beur­teil­te die­se Ver­ein­ba­rung als nich­tig, weil sie nicht als Bestand­teil des Gesell­schafts­ver­tra­ges, son­dern im Rah­men eines Zusatz­ver­tra­ges (im Bei­spiel: im Arbeits- oder Anstel­lungs­ver­trag) ver­ein­bart war. Zuläs­sig ist es aber, die Rück­gabeverpflichtung als Gesell­schaf­ter­pflicht (Beschrän­kung der Über­trag­bar­keit mit Rück­ga­be­ver­pflich­tung) im Gesell­schafts­ver­trag zu ver­ein­ba­ren. Wur­de der Anteil ent­gelt­lich abge­ge­ben muss dann aller­dings auch eine ange­mes­se­ne Abfin­dung für den Anteil gezahlt wer­den. Die Ver­ein­ba­rung einer ent­gelt­lo­sen Rück­ga­be ist aber nicht zulässig.