Schlagwort: Differenzhaftung

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Volkelt-Brief 10/2019

Erkennt­nis­se: Pflicht­ver­öf­fent­li­chung bremst Wachs­tum + BFH aktu­ell: Der Bera­ter­ver­trag für den Senior/für den Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer + Digi­ta­les: Mit dem Start­Up-Fin­der zum rich­ti­gen Koope­ra­ti­ons­part­ner + Kom­pakt: Kom­junk­tur- und Finanz-Plan­da­ten März 2019 + GF-Haf­tung: Kein Scha­dens­er­satz trotz straf­recht­li­cher Ver­ur­tei­lung + Mit­ar­bei­ter: Rich­tig reagie­ren bei Mehr­fach-Ver­feh­lun­gen + GmbH/Recht: Haf­tung bei der Ver­schmel­zung von Kapi­tal­ge­sell­schaf­ten + Steu­er-Gestal­tung: Der Seni­or als frei­be­ruf­li­cher Berater

 

BISS … die Wirt­schaft-Sati­re

 

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GmbH/Recht: Haftung bei der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

Die Gesell­schaf­ter trifft bei der Ver­schmel­zung von GmbHs, die im Wege der Kapi­tal­erhö­hung ver­schmol­zen wur­den, bei Über­be­wer­tung des Ver­mö­gens der über­tra­gen­den GmbH kei­ne sog. Dif­fe­renz­haf­tung  (BGH, Urteil v. 6.11.2018, II ZR 199/17).

Das heißt aber nicht, dass die fal­sche Bewer­tung kei­ne recht­li­chen Fol­gen für die Gesell­schaf­ter hat. Die Gesell­schaf­ter haf­ten dann zwar nicht auf­grund der Dif­fe­renz­haf­tung (gemäß § 9 GmbH-Gesetz). Die Gerich­te prü­fen dann aber, ob ein sog. exis­tenz­ver­nich­ten­der Ein­griff vor­liegt. Wört­lich heißt es dazu im amt­li­chen Leit­satz: „Ein Exis­tenz ver­nich­ten­der Ein­griff kann dar­in lie­gen, dass die Ver­schmel­zung eines insol­venz­rei­fen über­tra­gen­den Rechts­trä­gers als Gestal­tungs­mit­tel für des­sen liqui­da­ti­ons­lo­se Abwick­lung ein­ge­setzt und hier­durch die Insol­venz des über­neh­men­den Rechts­trä­gers her­bei­führt oder ver­tieft wird”. Damit ist der Haf­tungs­durch­griff auf die Gesell­schaf­ter begrün­det und kann durch­ge­setzt werden.