Auch wenn Sie als Geschäftsführer einer GmbH vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit sind und es keinen sog. Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte gibt, dürfen Sie nicht einfach Geschäfte mit sich und der GmbH abschließen. Gibt es weitere Gesellschafter in der GmbH, müssen Sie … dazu die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen. Ohne Zustimmung überschreiten Sie Ihre Kompetenzen und machen sich schadensersatzpflichtig. So der eindeutige Tenor eines jetzt veröffentlichten OLG-Urteils (OLG Naumburg, Urteil vom 23.1.2014, 2 U 57/13).
Beispiel: Der Geschäftsführer vergibt einen Projekt-Auftrag der GmbH, für die er als Geschäftsführer tätig ist, an eine Firma, deren einziger Gesellschafter und Geschäftsführer er wiederum selbst ist. Dazu das Gericht: „Rechtsgeschäfte dieser Art liegen in der Kompetenz der Gesellschafterversammlung“. Und zwar selbst dann, wenn der Geschäftsführer sonst keine zusätzlichen gesellschaftsrechtlichen Beschränkungen unterliegt. Das gilt auch dann, wenn der Geschäftsführer sich über den Abschluss des Geschäftes z. B. mit dem Mehrheits-Gesellschafter vorab verständigt hat. Ohne entsprechenden Gesellschafterbeschluss ist der Geschäftsabschluss anfechtbar.