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Volkelt-Briefe

Konflikte in der GmbH: „Kleingedrucktes“ bestimmt Gesellschafter-Rechte

Wird einer der GmbH-Gesellschafter per Gesellschafterbeschluss oder per Gerichtsurteil aus der GmbH ausgeschlossen, treten …

die Rechtsfolgen erst ein, wenn die GmbH den Geschäftsanteil auszahlt. Hat die GmbH die Abfindung auf den Geschäftsanteil nicht bezahlt, bleiben die Gesellschafterrechte bestehen. Im Klartext: Der auszuschließende Gesellschafter hat weiterhin Anspruch auf seinen Gewinnanteil bzw. auf sein Stimmrecht. Der einzelne Gesellschafter hat damit eine Sicherheit, dass er nicht „leer“ ausgeht. Laut Bundesgerichtshof (BGH) gilt das nur unter Einschränkungen. So kann z. B. im Gesellschaftsvertrag der GmbH vereinbart werden, dass der Gesellschafter seine Stellung sofort nach der Beschlussfassung verliert, also noch vor Zahlung der Abfindung (vgl. zuletzt BGH, Beschluss vom 8.12.2008, II ZR 263/07).

Aus Sicht der GmbH ist das eine durchaus sinnvolle Möglichkeit, das „schnelle“ Ausscheiden z. B. eines querelenden Gesellschafters zu ermöglichen. Damit gewinnt die GmbH Zeit, nach einem neuen Gesellschafter zu suchen, der den GmbH-Anteil übernimmt. Oder die GmbH gewinnt Zeit, die Finanzierung der Einziehung des GmbH-Anteils in Ruhe zu planen und mit den finanziellen Möglichkeiten der GmbH abzugleichen. Anders die Situation für den ausscheidenden Gesellschafter. Er verliert sofort mit dem Ausschluss alle Gesellschafterrechte und damit Sicherheiten für den Fall, dass die GmbH für seinen Anteil nicht zahlt. Steht eine solche Klausel im Gesellschaftsvertrag der GmbH, bedeutet das eine klare Schlechterstellung des Gesellschafters gegenüber der GmbH. Wollen Sie sich an einer GmbH beteiligen, in deren Gesellschaftsvertrag eine solche Zahlungsvereinbarung bei Ausscheiden oder Ausschluss besteht, ist Vorsicht geboten. Völlig abzuraten ist von einer Beteiligung dann, wenn zusätzlich im Gesellschaftsvertrag ein strenges Wettbewerbsverbot für den Gesellschafter vorgeschrieben ist. Hilfreich: GmbH-Gesellschaftsvertrag -Muster

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