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Volkelt-Briefe

Konflikte in der GmbH: „Kleingedrucktes“ bestimmt Gesellschafter-Rechte

Wird einer der GmbH-Gesell­schaf­ter per Gesell­schaf­ter­be­schluss oder per Gerichts­ur­teil aus der GmbH aus­ge­schlos­sen, treten …

die Rechts­fol­gen erst ein, wenn die GmbH den Geschäfts­an­teil aus­zahlt. Hat die GmbH die Abfin­dung auf den Geschäfts­an­teil nicht bezahlt, blei­ben die Gesell­schaf­ter­rech­te bestehen. Im Klar­text: Der aus­zu­schlie­ßen­de Gesell­schaf­ter hat wei­ter­hin Anspruch auf sei­nen Gewinn­an­teil bzw. auf sein Stimm­recht. Der ein­zel­ne Gesell­schaf­ter hat damit eine Sicher­heit, dass er nicht „leer“ aus­geht. Laut Bun­des­ge­richts­hof (BGH) gilt das nur unter Ein­schrän­kun­gen. So kann z. B. im Gesell­schafts­ver­trag der GmbH ver­ein­bart wer­den, dass der Gesell­schaf­ter sei­ne Stel­lung sofort nach der Beschluss­fas­sung ver­liert, also noch vor Zah­lung der Abfin­dung (vgl. zuletzt BGH, Beschluss vom 8.12.2008, II ZR 263/07).

Aus Sicht der GmbH ist das eine durch­aus sinn­vol­le Mög­lich­keit, das „schnel­le“ Aus­schei­den z. B. eines que­r­elen­den Gesell­schaf­ters zu ermög­li­chen. Damit gewinnt die GmbH Zeit, nach einem neu­en Gesell­schaf­ter zu suchen, der den GmbH-Anteil über­nimmt. Oder die GmbH gewinnt Zeit, die Finan­zie­rung der Ein­zie­hung des GmbH-Anteils in Ruhe zu pla­nen und mit den finan­zi­el­len Mög­lich­kei­ten der GmbH abzu­glei­chen. Anders die Situa­ti­on für den aus­schei­den­den Gesell­schaf­ter. Er ver­liert sofort mit dem Aus­schluss alle Gesell­schaf­ter­rech­te und damit Sicher­hei­ten für den Fall, dass die GmbH für sei­nen Anteil nicht zahlt. Steht eine sol­che Klau­sel im Gesell­schafts­ver­trag der GmbH, bedeu­tet das eine kla­re Schlech­ter­stel­lung des Gesell­schaf­ters gegen­über der GmbH. Wol­len Sie sich an einer GmbH betei­li­gen, in deren Gesell­schafts­ver­trag eine sol­che Zah­lungs­ver­ein­ba­rung bei Aus­schei­den oder Aus­schluss besteht, ist Vor­sicht gebo­ten. Völ­lig abzu­ra­ten ist von einer Betei­li­gung dann, wenn zusätz­lich im Gesell­schafts­ver­trag ein stren­ges Wett­be­werbs­ver­bot für den Gesell­schaf­ter vor­ge­schrie­ben ist. Hilf­reich: GmbH-Gesell­schafts­ver­trag ‑Mus­ter

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