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GmbH/Recht: Nur die „Gesellschafterliste” zählt

Das Ober­lan­des­ge­richt (OLG) Bran­den­burg hat Stel­lung genom­men zur Bedeu­tung der Gesell­schaft­er­lis­te und den Rech­ten der dort ein­ge­tra­ge­nen Per­so­nen. Danach gilt: „Für die Fra­ge, wel­che Per­so­nen im Zeit­punkt einer Beschluss­fas­sung teil­neh­men dür­fen, ist maß­geb­lich, wel­che Per­so­nen in die Gesell­schaft­er­lis­te ein­ge­tra­gen sind”. Mit der recht­lich logi­schen Fol­ge, dass auch der Geschäfts­an­teil einer Per­son, die nicht in der Gesell­schaft­er­lis­te ein­ge­tra­gen ist, auch nicht ein­ge­zo­gen wer­den kann (OLG Bran­den­burg, Urteil v. 21.8.2019, 7 U 169/18).

Ände­run­gen im Bestand der Gesell­schaf­ter  wer­den (in der Regel) vom Notar an das Regis­ter­ge­richt gemel­det. Als (Gesell­schaf­ter-) Geschäfts­füh­rer Ihrer GmbH/UG sind Sie aber gut bera­ten, die Gesell­schaft­er­lis­te regel­mä­ßig (min­des­tens jähr­lich) zu prü­fen – ins­be­son­de­re in Erb­fäl­len, bei Ver­mö­gens­über­tra­gun­gen oder nach dem Ver­kauf eines der GmbH-Antei­le an einen (unbe­kann­ten) Dritten.

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