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Gesellschaftsrecht: Komplementär-GmbH in der Publikums-KG hat kein Anrecht auf Mehrheits-Stimmrecht

Der Komplementär-GmbH einer Publikums-Kommanditgesellschaft, die eine umsatzabhängige Vergütung erhält und weder am Gewinn noch am Verlust der Kommanditgesellschaft beteiligt ist, kann …

ein Mehrheits-Stimmrecht bei der Beschlussfassung über die Änderung des Gesellschaftsvertrages (hier: Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung) nicht eingeräumt werden (LG Freiburg, Urteil vom 25.1.2013, 12 O 133/12).

Für die Praxis: Im Falle der Publikums-Kommanditgesellschaft gilt die Inhaltskontrolle, wonach zu prüfen ist, ob der Gesellschaftsvertrag rechtlichen Vorgaben genügt und die Kommanditisten ausreichend geschützt sind. Steht der Komplementär-GmbH statt der gesetzlich vorgeschriebenen ¾-Mehrheit ein gesondertes Mehrheitsstimmrecht bei der Beschlussfassung von Änderungen des Gesellschaftsvertrages zu, ist das nicht zulässig. Diese Satzungsklausel ist unzulässig. Die Beschlussfassung ist unwirksam.

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