Gesellschaftsrecht: Komplementär-GmbH in der Publikums-KG hat kein Anrecht auf Mehrheits-Stimmrecht

Der Kom­ple­men­tär-GmbH einer Publi­kums-Kom­man­dit­ge­sell­schaft, die eine umsatz­ab­hän­gi­ge Ver­gü­tung erhält und weder am Gewinn noch am Ver­lust der Kom­man­dit­ge­sell­schaft betei­ligt ist, kann …

ein Mehr­heits-Stimm­recht bei der Beschluss­fas­sung über die Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges (hier: Beschluss­fas­sung über eine Kapi­tal­erhö­hung) nicht ein­ge­räumt wer­den (LG Frei­burg, Urteil vom 25.1.2013, 12 O 133/12).

Für die Pra­xis: Im Fal­le der Publi­kums-Kom­man­dit­ge­sell­schaft gilt die Inhalts­kon­trol­le, wonach zu prü­fen ist, ob der Gesell­schafts­ver­trag recht­li­chen Vor­ga­ben genügt und die Kom­man­di­tis­ten aus­rei­chend geschützt sind. Steht der Kom­ple­men­tär-GmbH statt der gesetz­lich vor­ge­schrie­be­nen ¾‑Mehrheit ein geson­der­tes Mehr­heits­stimm­recht bei der Beschluss­fas­sung von Ände­run­gen des Gesell­schafts­ver­tra­ges zu, ist das nicht zuläs­sig. Die­se Sat­zungs­klau­sel ist unzu­läs­sig. Die Beschluss­fas­sung ist unwirksam.