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Volkelt-Briefe

Formsache: Gerichtsfest Protollieren – Beschlüsse, Zielvereinbarungen

Zu Nach­weis­pro­ble­men mit Geschäfts­un­ter­la­gen (sie­he oben) kommt es nicht nur mit Geschäfts­part­nern son­dern oft auch zwi­schen den Betei­lig­ten in der GmbH – z. B. zwi­schen den Geschäfts­füh­rern und den (Nur-) Gesell­schaf­tern. Wie kön­nen Sie sich in die­sen Fäl­len absi­chern, wenn es z. B. dar­um geht, eine kon­kre­te Anwei­sung der Gesell­schaf­ter an die Geschäfts­füh­rer spä­ter ein­mal vor Gericht nachzuweisen?

Die Rechts­la­ge:

Das Pro­to­koll der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung wird ent­we­der vom Ver­samm­lungs­lei­ter selbst oder von einer von der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung beauf­trag­ten Per­son geführt. Der Pro­to­koll­füh­rer unter­zeich­net das Pro­to­koll. Zusätz­lich kann der Ver­samm­lungs­lei­ter zeich­nen. Unter­schrei­ben die Gesell­schaf­ter, so gilt dies als Zustim­mung zum pro­to­kol­lier­ten Inhalt. Unter­schrei­ben die Gesell­schaf­ter nicht, ertei­len sie ihre Zustim­mung, wenn Sie nach Zugang des Pro­to­kolls nicht inner­halb einer ange­mes­se­nen Frist (ein Monat) wider­spre­chen. Zur Aus­hän­di­gung und Auf­be­wah­rung des Pro­to­kolls müs­sen Sie beachten:

  • Jeder Gesell­schaf­ter hat das Recht auf Ein­sicht in das Pro­to­koll (§ 51a GmbHG).
  • Allei­ne schon aus Beweis­grün­den soll­te das Pro­to­koll jedem Gesell­schaf­ter aus­ge­hän­digt werden.
  • Die Gesell­schaf­ter haben aber kei­nen Anspruch auf Abschrif­ten des Pro­to­kolls der Gesellschafterversammlung.

Unab­hän­gig von der gesetz­li­chen Auf­be­wah­rungs­pflicht (10 Jah­re) emp­fiehlt sich eine lücken­lo­se Doku­men­ta­ti­on aller Gesell­schaf­ter­be­schlüs­se über die gesam­te Lebens­zeit des Unter­neh­mens. Stellt ein Gesell­schaf­ter fest, dass das Pro­to­koll Rede­bei­trä­ge falsch dar­stellt oder ein­zel­ne Vor­gän­ge und Ver­ein­ba­run­gen unrich­tig wie­der­gibt, dann muss er dies unmit­tel­bar nach Erhalt des Pro­to­kolls schrift­lich dem Geschäfts­füh­rer gegen­über monie­ren. Durch den recht­zei­ti­gen Wider­spruch (spä­tes­tens ein Monat nach Zugang) wird sicher­ge­stellt, dass es bei einer spä­te­ren Beweis­füh­rung nicht zu einer nach­tei­li­gen Beur­tei­lung kommt. Der falsch zitier­te Gesell­schaf­ter muss ver­lan­gen, dass das ver­bes­ser­te Pro­to­koll oder ein Nach­trag zum Pro­to­koll erstellt und allen Gesell­schaf­tern aus­ge­hän­digt wird.

Die Pro­to­kol­le der GmbH soll­ten in einem Pro­to­koll­buch bei der Gesell­schaft und in Kopie bei einem Bera­ter der Gesell­schaft auf­be­wahrt wer­den. Num­me­rie­ren Sie die Blät­ter des Pro­to­koll­bu­ches, damit die sach­li­che und zeit­li­che Rei­hen­fol­ge von Gesell­schaf­ter­be­schlüs­sen beweis­kräf­tig doku­men­tiert ist. Hat die GmbH meh­re­re Geschäfts­füh­rer soll­ten Sie zusätz­lich auch alle Beschlüs­se der Geschäfts­füh­rung, die im Gre­mi­um gefasst wer­den, und alle sons­ti­gen, die GmbH betref­fen­den Abspra­chen voll­stän­dig und zumin­dest über die Lauf­zeit Ihrer Bestel­lung zum Geschäfts­füh­rer dokumentieren.

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