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Volkelt-Briefe

Beschlüsse: Wann müssen die Gesellschafter zustimmen?

In Fami­li­en wird gestrit­ten. Mal einigt man sich, mal gehen die Kämp­fe um Domi­nanz und das Sagen bis ins Mark. Das gilt so auch für Fami­li­en-Kon­stel­la­tio­nen in der GmbH – und seit JR-Juni­or und dem Den­ver-Clan sind fami­liä­re Aus­ein­an­der­set­zun­gen Stoff für Vor­abend-Soaps um zwie­lich­ti­ge Cha­rak­te­re und fie­se Geschäf­te­ma­cher. Die Rea­li­tät sieht meist prag­ma­ti­scher aus. Den­noch: Auch in vie­len Fami­li­en-GmbHs knirscht es bis­wei­len gewal­tig. So muss­ten wir z. B. über die Leh­ren aus dem Fall der Fami­lie Tön­nies an die­ser Stel­le bereits regel­mä­ßig berich­ten (vgl. zuletzt Nr. 24 + 32/2016). …Fakt ist: Lan­den fami­liä­re Kon­flik­te um geschäft­li­che Belan­ge erst ein­mal vor dem Land­ge­richt für Wirt­schafts­sa­chen, gibt es nicht sel­ten ein böses Erwa­chen für die Betei­lig­ten. So zuletzt in einem Ver­fah­ren vor dem OLG Mün­chen. Es gilt: „Ein Gesell­schaf­ter kann eine vor­ge­schla­ge­ne Maß­nah­me (hier: Ein­schal­tung einer Per­so­nal­agen­tur zur Suche nach einem geeig­ne­ten Geschäfts­füh­rer) ver­wei­gern, selbst wenn sei­ne Beweg­grün­de dafür sach­wid­rig und unver­ständ­lich erschei­nen“ (OLG Mün­chen, Urteil vom 23.6.2016, 23 U 4531/15). Zwar besteht eine Treue­pflicht jedes Gesell­schaf­ters gegen­über sei­ner GmbH. Ein bestimm­tes Abstim­mungs­ver­hal­ten auf­grund die­ser Treue­pflicht ergibt sich – so laut BGH – aber nur, wenn die­se Zustim­mung zu einem bestimm­ten Beschluss objek­tiv unab­weis­bar not­we­nig ist, um die Wer­te der GmbH zu erhal­ten oder erheb­li­che Ver­lus­te zu ver­mei­den. Was im Zwei­fel mit Zah­len und Fak­ten zu bele­gen ist und in der Pra­xis wohl nur in den sel­tens­ten Fäl­len so zu leis­ten ist.

Es führt kein Weg dar­an vor­bei. Gesprächs, Dia­log- und Kom­pro­miss­be­reit­schaft – even­tu­ell unter Hin­zu­zie­hung eines exter­nen Media­tors – sind die bes­ten Kon­flikt­lö­ser auch bei Pro­blem­fäl­len in der Fami­li­en-GmbH. Juris­ti­sche Aus­ein­an­der­set­zun­gen ber­gen grund­sätz­lich immer die Gefahr, dass ein zwar am Rechts­ge­dan­ken ori­en­tier­tes Urteil her­aus­kommt – das muss aber kei­nes­­­-falls sach- und zweck­dien­lich für die Inter­es­sen der Gesell­schaf­ter bzw. zum Wohl der GmbH sein.

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