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Volkelt-Briefe

Beschlüsse: Wann müssen die Gesellschafter zustimmen?

In Familien wird gestritten. Mal einigt man sich, mal gehen die Kämpfe um Dominanz und das Sagen bis ins Mark. Das gilt so auch für Familien-Konstellationen in der GmbH – und seit JR-Junior und dem Denver-Clan sind familiäre Auseinandersetzungen Stoff für Vorabend-Soaps um zwielichtige Charaktere und fiese Geschäftemacher. Die Realität sieht meist pragmatischer aus. Dennoch: Auch in vielen Familien-GmbHs knirscht es bisweilen gewaltig. So mussten wir z. B. über die Lehren aus dem Fall der Familie Tönnies an dieser Stelle bereits regelmäßig berichten (vgl. zuletzt Nr. 24 + 32/2016). …Fakt ist: Landen familiäre Konflikte um geschäftliche Belange erst einmal vor dem Landgericht für Wirtschaftssachen, gibt es nicht selten ein böses Erwachen für die Beteiligten. So zuletzt in einem Verfahren vor dem OLG München. Es gilt: „Ein Gesellschafter kann eine vorgeschlagene Maßnahme (hier: Einschaltung einer Personalagentur zur Suche nach einem geeigneten Geschäftsführer) verweigern, selbst wenn seine Beweggründe dafür sachwidrig und unverständlich erscheinen“ (OLG München, Urteil vom 23.6.2016, 23 U 4531/15). Zwar besteht eine Treuepflicht jedes Gesellschafters gegenüber seiner GmbH. Ein bestimmtes Abstimmungsverhalten aufgrund dieser Treuepflicht ergibt sich – so laut BGH – aber nur, wenn diese Zustimmung zu einem bestimmten Beschluss objektiv unabweisbar notwenig ist, um die Werte der GmbH zu erhalten oder erhebliche Verluste zu vermeiden. Was im Zweifel mit Zahlen und Fakten zu belegen ist und in der Praxis wohl nur in den seltensten Fällen so zu leisten ist.

Es führt kein Weg daran vorbei. Gesprächs, Dialog- und Kompromissbereitschaft – eventuell unter Hinzuziehung eines externen Mediators – sind die besten Konfliktlöser auch bei Problemfällen in der Familien-GmbH. Juristische Auseinandersetzungen bergen grundsätzlich immer die Gefahr, dass ein zwar am Rechtsgedanken orientiertes Urteil herauskommt – das muss aber keines­­­-falls sach- und zweckdienlich für die Interessen der Gesellschafter bzw. zum Wohl der GmbH sein.

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