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Behörden dürfen bei Satzungsänderungen für Mini-GmbH nicht abkassieren

Unternehmergesellschaft Satzungsänderung Eintragung Registergericht

Ein Amtsgericht in NRW verlangte für die Änderung des Gesellschaftsvertrages einer Unternehmergesellschaft, dass statt des Musterprotokolls ein komplett neuer Gesellschaftsvertrag vorgelegt wird – was natürlich kostet (Minimum 200 EUR Zusatzkosten). Was tun? …

Viele Unternehmergesellschaften werden gegründet, um bei den hohen Gebühren zu sparen. Dafür nehmen die Beteiligten in Kauf, dass die vertraglichen Regelungen aus dem sog. Musterprotokoll sich nicht unbedingt mit ihren Interessen als Gesellschafter decken (z. B. enthält das Musterprotokoll keine Regelungen zum Ausscheiden eines Gesellschafters, keine Vereinbarung über die Höhe der Abfindung, es darf nur ein Geschäftsführer bestellt werden, keine Gründung mit Sacheinlagen usw.).

Folge: Viele Unternehmersgesellschaften werden mit Musterprotokoll gegründet, anschließend wird das Musterprotokoll durch  passende Regelungen angepasst. Das ist insgesamt immer noch billiger als sofort mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag zu gründen. Das wird z. B. bei der Gründung von Tochtergesellschaften gemacht. Anschließend wird die Tochtergesellschaft im Wege einer Kapitalerhöhung mit Kapital ausgestattet. Auch das kommt unterm Strich günstiger als die Normal-Gründung.

Jetzt hat erstmals ein Registergericht die Satzungsänderung einer Unternehmergesellschaft abgelehnt. Begründung: Statt Musterprotokoll muss zur Satzungsänderung ein komplett neuer Gesellschaftsvertrag vorgelegt werden. Eine einfache Änderung des Musterprotokolls wäre demnach auch für andere UGs nicht mehr möglich.

Für die Praxis: Das OLG Düsseldorf hat jetzt dazu entschieden. Das Registergericht darf keinen neuen Gesellschaftsvertrag verlangen. Es muss die beantragte Satzungsänderung durchführen (OLG Düsseldorf, Urteil vom 10.5.2010, 1-3 Wx 106/10).  Das gibt Rechtssicherheit. Will das Registergericht eine von Ihnen geplante Satzungsänderung ablehnen, verweisen Sie auf das oben genannte Urteil. Im Zweifel sollten Sie den Rechtsweg androhen.

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