Gibt es bei der GmbH-Nachfolge mehr Kinder als GmbH-Anteile, und soll dennoch eine gerechte Aufteilung stattfinden, müssen Sie die GmbH-Anteile neu aufteilen. U. U. wird es notwendig, einzelne Anteile aufzuteilen, um die gewünschte Beteiligungsquoten zu erhalten.…
Die Rechtslage: In 2007 wurden die Regelungen im GmbH-Gesetz zur Teilung von Geschäftsanteilen ersatzlos gestrichen (§ 17 GmbH-Gesetz). Damit ist die Teilung eines GmbH-Anteils mit anschließender Übertragung unbürokratisch möglich.
Voraussetzung: Sie brauchen einen Beschluss der Gesellschafter zur Teilung des GmbH-Anteils (BGH, Urteil vom 17.12.2013, II ZR 21/12). Dieser Beschluss ist keine Änderung des Gesellschaftsvertrages und muss nicht notariell beurkundet werden. Wird der aufgeteilte Geschäftsanteil anschließend veräußert, muss der neue Betrag im Zustimmungsbeschluss nicht mehr dargelegt werden. Es genügt, wenn sich diese Angaben aus der Teilungserklärung im Kaufvertrag über den GmbH-Anteil ergeben.
Als Geschäftsführer müssen Sie die neuen Anteile mit einer aktualisierten Gesellschafterliste beim Registergericht einreichen. Sind alle Gesellschafter vollständig mit korrekter Anschrift vermerkt? Stimmen die Angaben zur Höhe und Nummerierung der Geschäftsanteile. Diese Verpflichtung entfällt, wenn mit der Teilung eine Veräußerung vorgenommen wurde. Dann muss er die aktualisierte Gesellschafterliste einreichen. Auch hier sollten Sie nachprüfen, ob der Notar seiner Verpflichtung nachgekommen ( > www.Handelsregister.de).