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2-Personen-GmbH: Ein Gesellschafter pocht auf Gewinn-Auszahlung

Die Gesellschafter der GmbH haben Anspruch auf den Gewinn der GmbH ( § 29 GmbH-Gesetz). Dazu ist ein Beschluss über die Verwendung des GmbH-Gewinns notwendig. Dazu reicht in der Regel die einfache Stimmen-Mehrheit (> 50 %). In der Zweipersonen-GmbH kann es zu Problemen kommen, wenn einer der Gesellschafter den Beschluss boykottiert. Der Gesellschafter muss seinen Gewinnanspruch gerichtlich per Leistungsklage durchsetzen. Noch schwieriger wird es, wenn einer der Gesellschafter (-Geschäftsführer) gemeinsam mit dem Steuerberater die Bilanz so gestaltet, dass der Gewinn der GmbH gen Null gedrückt wird – z. B. aus steuerlichen Gründen oder um die GmbH bei einem späteren Verkauf zu vergolden. Der Gesellschafter, der etwa zu seiner Lebensführung auf Gewinnausschüttungen angewiesen ist, geht dann erst einmal leer aus. Was tun?

Die Rechtslage:

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