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Zwei-Personen-GmbH: Wenn nichts mehr geht – was tun?

Sind sich die (Gesellschafter-) Geschäftsführer in der Zweipersonen-GmbH „Spinne“, ist es nur eine Frage der Zeit, bis Nichts mehr geht. Notwendige geschäftliche Entscheidungen werden zu Machtspielchen. Informations-Austausch zum langen Schweigen. Man geht sich aus dem Weg. Zum Schaden für die GmbH, die Mitarbeiter und manchmal leiden sogar die Geschäftspartner mit. Dabei gibt es einige Möglichkeiten zur Vorsorge. Was tun?

 „Nach zwei Jahren war mein Entschluss klar. Ich muss hier raus“. Georg T., Geschäftsführer einer PR-GmbH, ist immer noch ziemlich genervt, wenn er auf seine Erfahrungen mit seinem Ex-Geschäftspartner anspricht. Kein Wunder: Die andauernden Konflikte haben die GmbH Kunden, Umsatz und ihn selbst auch viel Substanz gekostet. Dabei waren die Auslöser für die Konflikte eher unscheinbar – das Konflikt-Management ließ allerdings zu wünschen übrig.

Das ist kein Einzelfall. Besonders anfällig für sich aufbauschende Konflikte sind Zweipersonen-GmbHs. Das liegt auf der Hand: Ist man sich nicht mehr einig, geht zwar das Tagesgeschäft weiter. In wichtigen Entscheiden – etwa zur Strategie für die Zukunft – kommt man nicht zusammen. Da bleiben Vieles liegen. Was sich spätestens in den nächsten Geschäftsjahren auswirkt.

In Zweipersonen-GmbHs kommt es erfahrungsgemäß alle 2 Jahre zu Konflikten zwischen den beteiligten (Gesellschafter-) Geschäftsführern, die mehr als „übliche Meinungsverschiedenheiten“ sind. Die häufigsten Streitpunkte sind:

  • unterschiedliche Arbeitsstile,
  • unterschiedliche Auffassungen über die Zukunft des Unternehmens,
  • Konflikte über Nebentätigkeiten und konkurrierende geschäftliche Aktivitäten,
  • unterschiedlicher Umgang mit Geld und/oder dem Vermögen der GmbH.

Erschwerend kommt hinzu, dass es in dieser Konstellation kein funktionierender Mechanismus für Lösungen gibt. So ist eine Abberufung eines Geschäftsführers nur unter erschwerten Bedingungen möglich. Konkret: Erst wenn ein Gericht den Abberufungsbeschluss bestätigt hat, ist dieser wirksam und kann umgesetzt werden. Bis dahin – und das kann dauern – hat der nicht-einsichtige Mit-Geschäftsführer weiter Zugriff auf GmbH-Vermögen und kann nachhaltigen Schaden anrichten. Beispiele aus der Praxis zeigen, wie solche Konflikte gelöst werden können.

Der Mit-Geschäftsführer blockiert Entscheidungen im Tagesgeschäft

Beispiel: Die Vorstellungen über die Zukunft der GmbH zwischen zwei Gesellschafter-Geschäftsführern gehen weit auseinander – der eine will investieren, der andere „möglichst viel aus der GmbH herausholen“. Jetzt gibt es keine Zeit mehr zu verlieren. Es bringt wenig, nach Ursachen und möglichen „Therapien“ zu forschen, weil sich die Geschäftslage meist schnell und drastisch verschlechtert.

Dazu sollte zunächst der Gesellschaftsvertrag der GmbH geprüft werden: Die Vereinbarungen zur „Dauer der Gesellschaft“, zur „Kündigung und Ausscheiden eines Gesellschafters“, zur „Übertragung von Geschäftsanteilen“, zur „Einziehung eines GmbH-Anteils“ und zur Frage der „Abfindung für den ausscheidenden Gesellschafter“. In guten Verträgen sind hier dynamische Regelungen vorgesehen, die im Falle zerstrittener Gesellschafter greifen. Üblich sind übersichtliche Kündigungsregelungen (1/2 Jahr zum Jahresende), verbunden mit Regelungen zum Fortbestehen der Gesellschaft und Vereinbarungen zur Ermittlung der Höhe der Abfindung inkl. Zahlungsmodalitäten.

Sind solche Regelungen nicht vorgesehen, ist davon auszugehen, dass eine Lösung erstritten werden muss. Wichtig dafür ist eine gute Vorbereitung:

  • Es genügt nicht, dass „Versäumnisse“ des Mit-Gesellschafters nur behauptet werden. Es ist dafür zu sorgen, dass Verträge und Beschlüsse aus Gesellschafterversammlungen systematisch vorliegen, dass die Zusammenarbeit der Geschäftsführung verbindlich und schriftlich festgehalten wird. Dazu sind schriftliche Protokolle der laufenden Vorfälle anzulegen, um später auf mehr als nur ein Gedächtnisprotokoll zurückgreifen zu können.
  • Sollen auf einer Gesellschafterversammlung Beschlüsse gefasst werden (entweder: Auflösungsbeschluss, Beschluss zur Ausschließung eines Gesellschafters, Austritt eines Gesellschafters), müssen alle Formvorschriften für die Gesellschafterversammlung eingehalten werden.
  • Der Ausschließungs-Beschluss ist nur Erfolg versprechend, wenn es wichtige Gründe für einen Ausschluss gibt. Der Ausschließungsbeschluss ist bis zum endgültigen gerichtlichen Entscheid unwirksam.

Die Kultur des „Miteinander“ muss gepflegt werden

Das Ausschlussverfahren kann aber immer nur das letzte Mittel zur Konfliktlösung – das sehen auch die Gerichte in ihren Entscheidungen dazu regelmäßig so. Besser ist es, wenn zusätzliche organisatorische Vorkehrungen in der GmbH festgelegt sind. Wollen zwei Geschäftspartner eine GmbH gleichberechtigt führen, sollten Sie zumindest diese Vorkehrungen treffen:

  • Vereinbarung einer Kündigungsklausel: und zwar entweder mit Auflösungs- oder mit Fortsetzungeoption – je nach Fall und Branche. Wurde z. B. ein mit einem Zulieferer ein Großauftrag abgeschlossen, sollte die GmbH beibehalten bleiben – also eine Fortsetzungsoption für den verbleibenden Gesellschafter vereinbart werden.
  • Vereinbarung eines Schiedsrichters für Konfliktfälle: Auf den sollte man sich vorab einigen (Steuerberater, Anwalt, Mediator) oder dieser wird per Vereinbarung von der IHK eingesetzt.
  • Vereinbarung einer zusätzlichen Geschäftsordnung: Darin werden Rechte und Pflichten „formal“ vorgegeben, so dass beide Gesellschafter-Geschäftsführer genau wissen, wie Sie korrekt vorzugehen haben.

Aber wie für eine gute Ehe gilt für die Gesellschafter-Geschäftsführer der Zweipersonen-GmbH: Wichtig ist Vertrauen, ständige Kommunikation miteinander, Mut und Bereitschaft Konflikte offen anzusprechen und auf Veränderungen mit Anpassung zu reagieren. Dazu gehört aber auch, den richtigen Zeitpunkt zu erkennen, wann der Geschäftspartner das gemeinsame Terrain verlassen hat und die Scheidung der Anfang für einen erfolgreichen Neustart ist.

10 Regeln für die effektive Zusammenarbeit in der Zewipersonen-GmbH

1. Arbeiten mit Zielvereinbarungen

In der Zielvereinbarung legen alle Gesellschafter (-Geschäftsführer) gemeinsam fest, wer welche Ziele bis wann mit welchen Ressourcen erreichen will. Sobald ein Gesellschafter (-Geschäftsführer) Anzeichen dafür hat, dass er ein vereinbartes Ziel nicht erreichen kann, hat er die Pflicht, seine Mit-Gesellschafter (-Geschäftsführer) darüber zu informieren. Alle Zielvereinbarungen werden in einem Katalog zusammengefasst und laufend aktualisiert.

2. Zuständigkeiten klar abgrenzen

Es sollte darauf geachtet werden, dass die Aufgabenbereiche der tätigen Gesellschafter-Geschäftsführer klar abgegrenzt sind. Dabei kann man sich an der fachlichen Qualifikation der Gesellschafter(-Geschäftsführer) orientieren, aber auch an der betriebswirtschaftlich gängigen Verteilung der Ressorts (kaufmännische Leitung, Produktion/Entwicklung, Marketing/Vertrieb, Personal, IT). Der Gesellschafter(-Geschäftsführer) ist dabei für alle üblicherweise im Ressort anfallenden Aufgaben zuständig. Zur Aufgabe gehört es auch, das Ressort ständig an die sich ändernden Bedürfnisse der Gesamtorganisation anzupassen.

3. Transparenz und Offenheit

Es ist Aufgabe jedes Gesellschafter(-Geschäftsführers), die Mit-Gesellschafter über ihr jeweiliges Ressort so gut wie möglich zu informieren. Über Probleme, die in einem Ressort auftreten, sollte offen gesprochen und der Rat der Mit-Gesellschafter(-Geschäftsführer) dazu eingeholt werden. Der Geschäftsführer sollte lieber „zu viel“ als „zu wenig“ informieren.

4. Absprachen und Vereinbarungen vollständig dokumentieren

Alle geschäftsbezogenen Absprachen und Vereinbarungen zwischen den Gesellschafter(-Geschäftsführern) sollten vollständig und inhaltlich nachvollziehbar dokumentiert werden. Das betrifft Gesellschafterversammlungen, Ressortsitzungen, aber auch Abteilungen und abteilungsübergreifende Projektarbeit. Damit ist sichergestellt, dass im Konfliktfall oder bei späteren gerichtlichen Auseinandersetzungen auf eine lückenlose Dokumentation der betrieblichen Abläufe zurückgegriffen werden kann.

5. Arbeitstechniken ständig verbessern

Man sollte sich nicht auf einer einmal gewohnten Arbeitstechnik ausruhen. Die technische Entwicklung ermöglicht laufend neue Kommunikations- und Arbeitstechniken im Betrieb. Das Thema Arbeitstechnik ist ein ständiges, persönliches Weiterbildungsthema. Alle Mitarbeiter des Ressorts/der Abteilung müssen in diesen Prozess einbezogen werden.

6. Kontrolle muss sein

Zielvereinbarungen dürfen und müssen gegenseitig kontrolliert werden können. Diese sind kein Ausdruck von Misstrauen, sondern wichtiger Bestandteil gemeinsamen Handelns. Kontrollen beinhalten Verständnisfragen, gezielte Zusatzfragen, aber auch Einsicht in Unterlagen und Dokumente, die für die eigene Meinungsbildung wichtig sind. Zu beachten ist aber, dass überzogene Kontrollen als Gängelung verstanden werden können und immer im Verhältnis zum damit verbundenen Aufwand gesehen werden müssen.

7. Konflikte offen ansprechen

Meinungsverschiedenheiten gehören zur Arbeits- bzw. Ressortteilung. Wichtig ist, dass diese zeitnah, direkt und ohne Polemik angesprochen werden. Dazu gehört auch, Fehler und Pannen offen anzusprechen und Maßnahmen zur Abhilfe vorzuschlagen. Die meisten Konflikte lassen sich entschärfen, indem sie von allen Beteiligten gemeinsam und offen – also im Gremium – angesprochen und gelöst werden. Gruppen- und Untergruppenbildung sollte erst gar nicht aufkommen.

8. Bei Bedarf externe Berater einschalten

Sind sich die Gesellschafter bei der Beurteilung einer Sachfrage nicht einig, ist es hilfreich, externe Fachleute und Berater in die Entscheidungsfindung mit einzubeziehen. Das können Mitglieder des Beirates, aber auch ausgewiesene Spezialisten außerhalb der GmbH sein. Erfahrungsgemäß wird damit die Qualität der Entscheidung für die GmbH deutlich erhöht.

9. Zustimmung zum Mediationsverfahren

Bevor Konflikte zwischen den Gesellschaftern gerichtlich entschieden werden, sollten sich die Gesellschafter(-Geschäftsführer) darauf verständigen, schlichtende Einigungsgespräche unter externer Supervision durchzuführen (Mediationsverfahren). Das Verfahren ist in der Regel kostengünstiger als die sofortige gerichtliche Auseinandersetzung und führt zu vergleichbaren Ergebnissen. Erst wenn hier keine einvernehmliche Lösung gefunden werden kann, sollte eine gerichtliche Klärung zugelassen sein.

10. Teamgeist fördern

Gesellschafter(-Geschäftsführer) arbeiten im Team und sollten sich ganz bewusst Zeit nehmen, Teamgeist und Teamfähigkeiten zu verbessern. Dazu geeignet sind gemeinsame Brainstorming-Wochenenden, an denen auch einmal die GmbH übergreifende Themen angesprochen werden können. Als praktisch sinnvoll haben sich Teamerfahrungen, wie sie von Eventagenturen angeboten werden, erwiesen. Solche Maßnahmen sind nicht nur für angestellte Mitarbeiter oder Abteilungen wertvoll. Auch die Qualität der Tätigkeit des Gesellschafter/Geschäftsführer-Gremiums kann dadurch nachhaltig verbessert werden.

Aus der Unternehmens-Praxis: Ihr Mit-Gesellschafter-Geschäftsführer macht der GmbH Konkurrenz – was tun?

  • Intensivieren Sie das Gespräch mit dem Mit-Gesellschafter-Geschäftsführer.
  • Erfahren Sie mehr über die Erwartungen des Geschäftspartners an Ihre GmbH.
  • Gehen Sie nicht davon aus, dass sich mit dem ersten Gespräch etwas ändern wird. Signalisieren Sie jedoch, dass Sie für ein neues Geschäftsmodell aufgeschlossen sind.
  • Versuchen Sie, über das neue Konzept so viel wie möglich in Erfahrung zu bringen.
  • Definieren Sie Ihre eigenen geschäftlichen Chancen in dem Gesamtkonzept. Prüfen Sie auch die Möglichkeit einer arbeitsteiligen Einordnung in das Gesamtkonzept.
  • Lassen Sie sich von Dritt-Meinungen nicht irritieren. Jeder Außenstehende wird Sie darin bestärken, sich „das nicht bieten zu lassen“, und damit kooperative Lösungen erschweren.
  • Kommen Sie nach ausführlicher Prüfung zu dem Ergebnis, dass eine kooperative Lösung nicht gewollt wird, ist das weitere Vorgehen genau zu prüfen. Die rechtlichen Schritte (Feststellung der Treuepflichtverletzung, Durchsetzen des Unterlassungsanspruchs, Schadensersatzforderungen, Ausschlussverfahren) haben nur Aussicht auf Erfolg, wenn alle Maßnahmen korrekt, frühzeitig und mit dem richtigen Timing eingeleitet werden. Hierzu ist unbedingt ein versierter Anwalt einzuschalten.
  • Unabhängig davon ist zu prüfen, wie eine neue Finanzierung aussehen könnte. Die beabsichtigte konkurrierende Tätigkeit des Gesellschafters dürfte ein ernsthafter Hinweis auf die Erfolgsträchtigkeit Ihres Unternehmensgegenstandes sein, die nicht in vorschnellen Aktionismus verpulvert werden sollte.


 

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