Spätestens mit den Panama-Papers ist das Thema „Strohmann-Firmen” in aller Munde. Dazu hatte die Bundesregierung im Frühjahr dazu das Geldwäsche-Gesetz beschlossen. Ergebnis: Das sog. (elektronische) Transparenzregister soll seit 1.10.2017 dafür sorgen, dass anonyme Gesellschafter offen gelegt werden (vgl. Nr. 15/2017). Darin werden alle „wirtschaftlich Berechtigten” erfasst, die zu mehr als 25 % am Kapital einer Firma beteiligt sind und deren Beteiligung sich nicht aus dem Handelsregister ergibt. Das gilt auch für die Stimmberechtigungen – also für den Fall, dass ein Gesellschafter zwar weniger als 25 % der GmbH hält, aber über ein Sonderstimmrecht eine Sperrminorität verfügt.
Das für die Umsetzung zuständige Bundesverwaltungsamt (BVA) meldet dazu, dass …nicht alle Unternehmen unklare oder anonyme Eigentumsverhältnisse an die Behörden gemeldet haben. Dazu das BVA: „Noch immer erhalten wir viele Auskunftsersuchen zu den Gesellschaftsverhältnissen von Unternehmen, die sich nicht aus dem Handelsregister ergeben, die aber auch immer noch nicht im Transparenzregister eingetragen sind”. Jetzt hat das BVA angekündigt, dass die Behörde bei solchen Auskunftsersuchen von Amts wegen tätig wird und prüfen wird, ob bei einer fehlenden Meldung eines anonymen Gesellschafters automatisch ein Ordnungswidrigkeitsverfahren bis hin zur Bußgelddurchsetzung eröffnet wird.
ACHTUNG: Ein solches Verfahren kann Sie auch dann treffen, wenn die von Ihnen eingereichte Gesellschafterliste unvollständig oder fehlerhaft ist (z. B. fehlend Angaben zur Höhe der Beteiligung) und sich daraus nicht die tatsächlichen Eigentumsverhältnisse erkennen lassen.
Als Geschäftsführer einer GmbH sind Sie gut beraten, wenn Sie das zum Anlass nehmen, die von Ihnen eingereichte Gesellschafterliste auf Vollständigkeit zu prüfen – dazu sind Sie ohnehin einmal pro Jahr verpflichtet (§ 40 GmbH-Gesetz). Als Geschäftsführer einer Konzern-Tochtergesellschaft sollten Sie prüfen, ob es anonyme Schachtelbeteiligungen gibt, hinter denen sich ein Treuhänder oder andere ähnlich undurchsichtige Beteiligungsverhältnisse verbergen. Laut gesetzlicher Vorgabe sind Sie derjenige, der die Meldung an das Transparenzregister veranlassen muss.