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Volkelt-Briefe

GmbH/Recht: Vorsicht bei satzungsdurchbrechenden Beschlüssen

Fas­sen Sie in der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung einen Beschluss, der im Ein­zel­fall gegen die Vor­ga­ben aus dem Gesell­schafts­ver­trag ver­stößt („punk­tu­ell”), dann ist die­ser wirk­sam – ein for­mal kor­rek­ter Beschluss zur Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges ist dazu nicht not­wen­dig. Wird damit aber eine Vor­ga­be des Gesell­schafts­ver­tra­ges dau­er­haft außer Kraft gesetzt (z. B. Aus­schei­dens­re­ge­lung), muss das als sat­zungs­än­dern­der Beschlusss im Han­dels­re­gis­ter ver­merkt wer­den (OLG Köln, Beschluss v. 24.6.2018, 4 Wx 4/18).

Kommt ein sol­cher (sog. sat­zungs­ab­wei­chen­der) Beschluss nicht ein­stim­mig zustan­de, soll­ten Sie sich absi­chern. Bes­ser ist es, vor­ab prü­fen zu las­sen, ob der Beschluss so weit reicht, dass er eine „Ände­rung des Gesell­schafts­ver­tra­ges” bedeu­tet. Im Urteils­fall ging es um eine Ver­kür­zung der Frist (6 Mona­te statt 1 Jahr) , mit der ein Gesell­schaf­ter sei­ne Mit­glied­schaft kün­di­gen kann.