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Konflikte in der GmbH: Neues Urteil zum Ausschluss eines Gesellschafters

Laut OLG Stuttgart gilt: „Fasst die Gesellschafterversammlung der GmbH einen Beschluss über die Ausschließung eines Gesellschafters, obwohl die Möglichkeit eines Ausschlusses im Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehen ist, dann ist dieser Beschluss von vorneherein unwirksam“ (OLG Stuttgart, Beschluss vom 10.2.2015, 14 U 40/13; Quelle: GmbH-Rundschau 2015, 431 ff.).

Die Rechtslage:Ist eine entsprechende Regelung im Gesellschaftsvertrag nicht vorhanden, ist der Ausschluss eines Gesellschafters nur möglich, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Dazu müssen Sie unterscheiden:

  • Eigenschaften oder persönliche Verhältnisse des Gesellschafters als wichtiger Grund   (Hohes Alter, Geistige Störung, Dauernde Erkrankung)
  • Unregelmäßigkeiten in den persönlichen Verhältnissen des Geschäftsführers als wichtiger Grund (mangelnde Kreditwürdigkeit, ungeordnete Vermögensverhältnisse, Verlust von im Gesellschaftsvertrag verlangten Eigenschaften)
  • Der wichtige Grund im Verhalten des Gesellschafters (Gravierende Verletzungen der gesellschafterlichen Treuepflicht, wie etwa Manipulationen des Ausschüttungsverhaltens, Missbrauch des Vertrauens, Zerwürfnis unter den Gesellschaftern)
Eine Ausschließung ohne vertragliche Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag ist grundsätzlich nur im Wege eines gerichtlichen Verfahrens möglich. Voraussetzung dazu ist ein Gesellschafterbeschluss mit der im Gesellschaftsvertrag dafür vorgesehenen Mehrheit über die Erhebung einer Ausschlussklage – in der Regel genügt hier die einfache Mehrheit der Stimmen. Der betroffene Gesellschafter darf nicht mit stimmen. Der wirksame Ausschluss ergeht als gerichtliches Gestaltungsurteil. Dabei tritt die GmbH als Klägerin auf. Die Ausschließung wird dann erst mit der Rechtskraft dieses Urteils wirksam.  Ein Verschulden des Gesellschafters ist für den Ausschluss aus wichtigem Grund nicht erforderlich. Es kommt allein darauf an, ob nach den Gegebenheiten der Gesellschaftszweck überhaupt noch erreicht werden kann. Auch ein wirtschaftlicher Schaden bei der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

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