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Volkelt-Briefe

Konflikte in der GmbH: Neues Urteil zum Ausschluss eines Gesellschafters

Laut OLG Stutt­gart gilt: „Fasst die Gesell­schaf­ter­ver­samm­lung der GmbH einen Beschluss über die Aus­schlie­ßung eines Gesell­schaf­ters, obwohl die Mög­lich­keit eines Aus­schlus­ses im Gesell­schafts­ver­trag nicht vor­ge­se­hen ist, dann ist die­ser Beschluss von vor­ne­her­ein unwirk­sam“ (OLG Stutt­gart, Beschluss vom 10.2.2015, 14 U 40/13; Quel­le: GmbH-Rund­schau 2015, 431 ff.).

Die Rechts­la­ge:Ist eine ent­spre­chen­de Rege­lung im Gesell­schafts­ver­trag nicht vor­han­den, ist der Aus­schluss eines Gesell­schaf­ters nur mög­lich, wenn ein wich­ti­ger Grund vor­liegt. Dazu müs­sen Sie unterscheiden:

  • Eigen­schaf­ten oder per­sön­li­che Ver­hält­nis­se des Gesell­schaf­ters als wich­ti­ger Grund   (Hohes Alter, Geis­ti­ge Stö­rung, Dau­ern­de Erkrankung)
  • Unre­gel­mä­ßig­kei­ten in den per­sön­li­chen Ver­hält­nis­sen des Geschäfts­füh­rers als wich­ti­ger Grund (man­geln­de Kre­dit­wür­dig­keit, unge­ord­ne­te Ver­mö­gens­ver­hält­nis­se, Ver­lust von im Gesell­schafts­ver­trag ver­lang­ten Eigenschaften)
  • Der wich­ti­ge Grund im Ver­hal­ten des Gesell­schaf­ters (Gra­vie­ren­de Ver­let­zun­gen der gesell­schafter­li­chen Treue­pflicht, wie etwa Mani­pu­la­tio­nen des Aus­schüt­tungs­ver­hal­tens, Miss­brauch des Ver­trau­ens, Zer­würf­nis unter den Gesellschaftern)
Eine Aus­schlie­ßung ohne ver­trag­li­che Ver­ein­ba­rung im Gesell­schafts­ver­trag ist grund­sätz­lich nur im Wege eines gericht­li­chen Ver­fah­rens mög­lich. Vor­aus­set­zung dazu ist ein Gesell­schaf­ter­be­schluss mit der im Gesell­schafts­ver­trag dafür vor­ge­se­he­nen Mehr­heit über die Erhe­bung einer Aus­schluss­kla­ge – in der Regel genügt hier die ein­fa­che Mehr­heit der Stim­men. Der betrof­fe­ne Gesell­schaf­ter darf nicht mit stim­men. Der wirk­sa­me Aus­schluss ergeht als gericht­li­ches Gestal­tungs­ur­teil. Dabei tritt die GmbH als Klä­ge­rin auf. Die Aus­schlie­ßung wird dann erst mit der Rechts­kraft die­ses Urteils wirk­sam.  Ein Ver­schul­den des Gesell­schaf­ters ist für den Aus­schluss aus wich­ti­gem Grund nicht erfor­der­lich. Es kommt allein dar­auf an, ob nach den Gege­ben­hei­ten der Gesell­schafts­zweck über­haupt noch erreicht wer­den kann. Auch ein wirt­schaft­li­cher Scha­den bei der Gesell­schaft ist nicht erforderlich.

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