Kategorien
Volkelt-Briefe

GmbH-Verkauf: Wie Sie als Geschäftsführer Alles richtig machen

Möchte einer von mehreren Gesellschafter einer Familien-GmbH seinen Anteil verkaufen, ist der in der Regel daran interessiert einen Höchstpreis zu erzielen. Das geht aber nur, wenn ihm zur Bewertung des Anteils sämtliche Informationen und Interna aus der GmbH zur Verfügung stehen, also z. B. aus dem Geschäftsbericht oder dem Jahresabschluss. Als Gesellschafter hat er Zugang zu diesen Informationen. Weder Sie als Geschäftsführer noch die Mit-Gesellschafter haben dann einen Einfluss darauf, wenn der verkaufswillige Gesellschafter diese Interna – die ausführlicher sind als die offiziell im Unternehmensregister ausgewiesenen Informationen über die GmbH – an einen potenziellen Käufer weiter gibt. Was aber, wenn er zusätzliche Informationen über die GmbH anfordert, z. B. um ein ausführliches Due-Diligence-Gutachten erstellen zu lassen? …

  • Fall 1: Der verkaufswillige Gesellschafter macht von seinem umfassenden Auskunfts- und Einsichtsrecht (§ 51 a GmbH-Gesetz) Gebrauch. Dazu fordert er die zur Erstellung des Gutachtens notwendigen Unterlagen von Ihnen an. Das betrifft z. B. auch Unterlagen und Auskünfte über neu angebahnte Geschäftsabschlüsse, über neue Kooperationsprojekte usw. ACHTUNG: Hier gehen die Experten und unisono die Kommentatoren des GmbH-Gesetzes davon aus, dass Auskunftsgesuche, die zur Weitergabe an Dritte verwendet werden, nicht vom Auskunfts- und Einsichtsrecht aus § 51a GmbH-Gesetz gedeckt sind. Für Sie als Geschäftsführer heißt das: Sie sind für das Informationsersuchen nicht zuständig. Erteilen Sie dennoch die angeforderte Auskunft, machen Sie sich u. U. schadensersatzpflichtig.
  • Fall 2: In diesem Fall ist die Gesellschafterversammlung zuständig. Nur sie kann den Auskunft ersuchenden Gesellschafter vom Gebot der Treuepflicht zur GmbH entbinden. Dazu notwendig ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung mit Satzung ändernder Mehrheit (in der Regel: ¾ der Stimmen, es sei denn es ist Einstimmigkeit im Gesellschaftsvertrag vorgegeben). Nach einem Urteil des Landgerichts (LG) Köln soll sogar generell Einstimmigkeit Voraussetzung für den Beschluss verlangt werden (LG Köln, Urteil vom 26. 3.2008, 90 O 11/08). Das ist allerdings auch u. E. zu weit gegriffen und nicht erforderlich. Außerdem müssen in dem Beschluss die genauen Inhalte aufgelistet werden, welche Auskünfte an den Gesellschafter erteilt werden (Umfang des Auskunftsersuchens).
Als Geschäftsführer sind Sie bei einem solchen Auskunftsersuchen gut beraten, nur auf Weisung der Gesellschafter Auskunft zu erteilen. Achten Sie darauf, dass alle formellen Voraussetzungen der Beschlussfassung eingehalten sind und ein wirksamer Beschluss vorliegt. Geht einer der Gesellschafter gerichtlich gegen den Beschluss vor (Anfechtungsklage), sind Sie gut beraten, vorerst still zu halten. Im Zweifel sollten Sie sich von einem Fachanwalt für Gesellschaftsrecht beraten lassen. Achtung: Unstimmigkeiten zwischen den Gesellschaftern gehen sonst auf Ihre Kosten. Das sollten Sie auf keinen Fall riskieren.

Schreibe einen Kommentar