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GmbH-Verkauf: Vereinbaren SIE „Kaufpreis + anteiligen Jahresgewinn“

Bei einem Verkauf Ihres GmbH-Anteils können Sie neben dem Kaufpreis zusätzlich vereinbaren, dass Sie Anspruch auf den anteiligen Gewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres haben. Beispiel: Sie verkaufen zum 30.06.2015 Ihren Anteil von 25 %. Der Gewinn für 2014 wird aber erst mit Erstellung und Feststellung des Jahresabschluss ermittelt bzw. über dessen Verwendung entschieden. Wichtig: Mit einer solchen Verein­barung haben und behalten Sie Anspruch auf den anteiligen Gewinn des Geschäfts­jahres Ihres Ausscheidens.

Achtung:Da Sie zum Zeitpunkt der Feststellung und Verteilung des GmbH-Gewinns bereits aus der GmbH ausgeschieden sind, können die Gesellschafter den Gewinn manipulieren, z. B. indem sie Teile des Gewinns per Beschluss in eine Rücklage einstellen könnten. Der Bundesgerichtshof hat dazu in einem Grundsatz-Urteil Ihre Rechtsstellung als Verkäufer klar geregelt. Danach gilt: Die Gesellschafter dürfen aus dem Gewinn Ihres letzten Zugehörigkeitsjahres keine Rücklagen bilden oder sonstige Gewinn­minderungen beschließen (vgl. zuletzt BGH, Urteil vom 30.6.2004, VIII ZR 349/03).

Sie brauchen also nicht zu befürchten, dass die neuen Gesellschafter Ihren Gewinn manipulieren und herunterrechnen. Vereinbaren Sie bei einer anteiligen Gewinn­auszahlung trotzdem zusätzlich, dass Sie und Ihr persönlicher Steuerberater Einblick in alle Unterlagen haben, aus denen der GmbH-Jahresabschluss erstellt wird (GuV, Bilanz, Anhang, Lage­bericht). Nur so ist sichergestellt, dass Sie und Ihr Steuerberater die Ausübung von Bilanzierungswahlrechten und Gewinnverschiebungen zu Ihren Ungunsten nachprüfen und verhindern können.

Verwenden Sie die folgende Vertragsklausel „Der Verkäufer hat einen anteiligen Anspruch auf den Gewinn des Geschäfts­jahres 2014. Der Jahresabschluss der Muster-GmbH für 2014 ist in der vom Gesetzgeber vorgeschriebenen Aufstellungsfrist zu erstellen. Der Verkäufer und Steuerberater/WP des Verkäufers haben ein umfassendes Einsichtsrecht in den Jahresabschluss der Muster-GmbH (GuV, Bilanz, Anhang, Lagebericht) und in alle für die Erstellung des Jahresabschlusses zugrunde liegenden Unterlagen (Buchführung) für das Geschäftsjahr 2014“.

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