Eine Änderung der Vertragsbedingungen im Geschäftsführer-Anstellungsvertrag ist nur dann wirksam vereinbart, wenn es einen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder wenn die Vertragsunterzeichnung durch die im Gesellschaftsvertrag bevollmächtigten Vertreter der GmbH erfolgt (hier: durch 2 Mitglieder des geschäftsführenden Vereinvorstandes und Alleingesellschafters der gGmbH). Ohne eine formal korrekte Beschlussfassung besteht kein Anspruch auf die vereinbarten/geänderten Leistungen (OLG Rostock, Urteil v. 13.3.2019, 1 U 130/17).
Geklagt hatte der ausgeschiedene Geschäftsführer der AWO-Gruppe. Die einzelnen Unternehmen der AWO-Gruppe sind gemeinnützige GmbHs, deren Gesellschafter die jeweiligen AWO-Kreisverbände – organisiert als Vereine – sind. Im Urteilsfall hatte nur der Kreisverbands-Vorsitzende die Änderungen des Geschäftsführer-Anstellungsvertrages unterzeichnet. Nicht aber – wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen – ein zweites Vorstandmitglied. Der Geschäftsführer konnte seine Ansprüche gerichtlich nicht durchsetzen. Als Geschäftsführer einer solchen gGmbH sollten Sie bei Vertragsänderungen genau hinschauen, wer zeichnungsberechtigt ist.