In vielen mittelständischen GmbHs ist per Gesellschaftsvertrag einer der Gesellschafter zum Leiter der Gesellschafterversammlung bestimmt. Damit soll der professionelle Ablauf der Versammlung sichergestellt werden. Das gibt auch immer dann Sinn, wenn die übrigen Gesellschafter keine oder nur wenig geschäftliche Erfahrung haben und sich auch nicht weiter in der GmbH engagieren wollen. Eine solche Regelung führt aber zu Problemen, wenn es zwischen den Gesellschaftern zu Konflikten kommt – z. B. wenn Familien-Stämme im Laufe der Jahre unterschiedliche Positionen einnehmen. …
Ist im Gesellschaftsvertrag ein Sonderrecht zur Leitung der Gesellschafterversammlung eingeräumt, müssen Sie ein Urteil des BGH beachten: „Will ein Gesellschafter den Versammlungsleiter abwählen, hat der per Gesellschaftsvertrag zur Versammlungsleitung beauftragte Gesellschafter grundsätzlich Stimmrecht“. Auch, wenn es bei der Gesellschafterversammlung um Tagesordnungspunkte geht, die ihn betreffen – also z. B. seine Abberufung als Geschäftsführer (vgl. BGH, Urteil vom 21.6.2010, II ZR 230/08). Also auch dann, wenn der Gesellschafter in eigener Sache abstimmt, hat er Stimmrecht, wenn es um die Besetzung der Versammlungsleitung geht. Faktisch heißt das: Ist der Mehrheitsgesellschafter (Anteil > 50 %) per Gesellschaftsvertrag zum Versammlungsleiter bestellt, ist er nicht abwählbar. Er hat damit Möglichkeiten, kraft Amtes als Versammlungsleiter zum Manipulieren, etwa bei der Zuteilung des Rederechts, bei Beschlussanträgen und er kann Einfluss auf die Protokollführung nehmen.