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Volkelt-Briefe

Den GmbH-Verkauf richtig planen und erfolgreich durchführen

Wer jahr­zehn­te­lang die Geschäf­te sei­ner Fir­ma geführt hat, kommt irgend­wann zu dem Punkt: „Wie lan­ge will ich das noch machen? Wie soll es mit der Fir­ma wei­ter­ge­hen?“. Fakt ist: Eine geord­ne­te Über­ga­be im Unter­neh­mens­be­reich braucht eine gute Vor­be­rei­tung und dau­ert in der Regel zwei und mehr Jah­re, Vie­le (Gesellschafter-)-Geschäfts­führer packen die­se Gestal­tungs­auf­ga­be zu spät an und machen dabei (aus Uner­fah­ren­heit) Feh­ler. Für den Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer einer GmbH, der in eini­gen Jah­ren ver­kau­fen will, gilt es, früh­zei­tig die Wei­chen für einen erfolg­rei­chen „Mer­ger“ zu stellen. …

Bei einer star­ken Ver­hand­lungs­si­tua­ti­on ist es im Vor­feld des Ver­kau­fes sinn­voll, wenn das Ver­trags­werk des Unter­neh­mens (Gesell­schafts­ver­trag, Geschäfts­füh­rer-Anstel­lungs­­­ver­trag, Pen­si­ons­zu­sa­ge) vie­le, für die Verkäufer­seite vor­teil­haf­te Rege­lun­gen ent­hält. Der poten­zi­el­le Erwer­ber wird damit ver­pflich­tet, neben dem betriebs­wirt­schaft­lich ermit­tel­ten Kauf­preis sämt­li­che zusätz­li­chen Rech­te des aus­schei­den­den Gesell­schaf­ters zu erfüllen.

Bei­spiel: Laut Anstel­lungs­ver­trag gilt für den Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rers ein nach­ver­trag­li­ches Wett­be­werbs­ver­bot, von dem die GmbH nicht ein­sei­tig zurück­tre­ten kann. Es wur­de eine unge­wöhn­lich lan­ge Karenz­zeit ver­ein­bart – laut Ver­trag darf der aus­ge­schie­de­ne Geschäfts­füh­rer 3 Jah­re lang nicht kon­kur­rie­rend tätig wer­den. Im Gegen­zug hat er dafür Anspruch auf eine Karenz­zah­lung in Höhe sei­nes zuletzt bezo­ge­nen Gehalts. Rech­net sich das Invest für den poten­zi­el­len Käu­fer, wird selbst eine sol­che Ver­ein­ba­rung den betriebs­wirt­schaft­li­chen Kauf­preis nicht min­dern – der aus­schei­den­de Gesell­schaf­ter-Geschäfts­füh­rer hat zumin­dest bei den Kauf­ver­hand­lun­gen gute Karten.

Bei einer schwa­chen wirt­schaft­li­chen Ver­hand­lungs­si­tua­ti­on ist es im Vor­feld des Ver­kau­fes sinn­voll, wenn es mög­licht weni­ge Kos­ten trei­ben­de Son­der­ver­ein­ba­run­gen im Ver­trags­werk des Unter­neh­mens gibt. Der Erwer­ber wird muss dann nicht mit zusätz­li­chen Kos­ten für ver­trag­li­che Son­der­be­stim­mun­gen kalkulieren.

Bei­spiel: Bei schlech­ter Ertrags­la­ge und schwa­cher Ver­hand­lungs­po­si­ti­on wirkt die oben beschrie­be­ne Ver­trags­ver­ein­ba­rung zum nach­ver­trag­li­chen Wett­be­werbs­ver­bot umge­kehrt. Der poten­zi­el­le Käu­fer kann damit den betriebs­wirt­schaft­li­chen Kauf­preis noch wei­ter drü­cken, u. U. wirkt die­ses Ver­kaufs­hin­der­nis so gra­vie­rend, dass der poten­zi­el­le Erwer­ber das Unter­neh­men bereits im Vor­feld aus sei­nen Kau­f­über­le­gun­gen aus­schei­det oder gar nicht erst als inter­es­san­ten Über­nah­me-Kan­di­da­ten einstuft.

Beim Käu­fer darf dabei auf kei­nen Fall der Ein­druck ent­ste­hen, dass die Ver­trä­ge im Hin­blick auf einen bevor­ste­hen­den Ver­kauf zuguns­ten des Ver­käu­fers abge­än­dert wur­den. Der Käu­fer kann alle Ver­trags­än­de­run­gen anhand des Regis­ter­aus­zugs bzw. anhand der Beschluss­pro­to­kol­le der Gesell­schaf­ter­ver­samm­lun­gen zeit­lich nach­voll­zie­hen. Des­we­gen soll­ten Ver­trags­an­pas­sun­gen schon weit im Vor­feld des Ver­kau­fes beschlos­sen und umge­setzt wer­den – Ver­trags­än­de­run­gen im zeit­li­chen Zusam­men­hang von 2 Jah­ren und weni­ger vor der Ver­äu­ße­rung wir­ken nicht gut – der Ver­käu­fer soll­te für die­sen Fall gut begrün­den kön­nen, war­um eine sol­che Ver­trags­än­de­rung noch kurz vor dem Ver­kauf not­wen­dig wur­de. Eine Ände­rung der Ver­trä­ge, die 3 Jah­re und mehr vor der Ver­äu­ße­rung lie­gen, haben in der Regel kei­ne nach­tei­li­gen Folgen.

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