Autor: volkelt

(1) Eine Gesell­schaft, die mit einem Stamm­ka­pi­tal gegrün­det wird, das den Betrag des Min­dest­stamm­ka­pi­tals nach § 5 Abs. 1 unter­schrei­tet, muss in der Fir­ma abwei­chend von § 4 die Bezeich­nung „Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt)“ oder „UG (haf­tungs­be­schränkt)“ führen.

(2) Abwei­chend von § 7 Abs. 2 darf die Anmel­dung erst erfol­gen, wenn das Stamm­ka­pi­tal in vol­ler Höhe ein­ge­zahlt ist. Sach­ein­la­gen sind ausgeschlossen.

(3) In der Bilanz des nach den §§ 242, 264 des Han­dels­ge­setz­buchs auf­zu­stel­len­den Jah­res­ab­schlus­ses ist eine gesetz­li­che Rück­la­ge zu bil­den, in die ein Vier­tel des um einen Ver­lust­vor­trag aus dem Vor­jahr gemin­der­ten Jah­res­über­schus­ses ein­zu­stel­len ist. Die Rück­la­ge darf nur ver­wandt werden

1. für Zwe­cke des § 57c;

2. zum Aus­gleich eines Jah­res­fehl­be­trags, soweit er nicht durch einen Gewinn­vor­trag aus dem Vor­jahr gedeckt ist;

3. zum Aus­gleich eines Ver­lust­vor­trags aus dem Vor­jahr, soweit er nicht durch einen Jah­res­über­schuss gedeckt ist.

(4) Abwei­chend von § 49 Abs. 3 muss die Ver­samm­lung der Gesell­schaf­ter bei dro­hen­der Zah­lungs­un­fä­hig­keit unver­züg­lich ein­be­ru­fen werden.

(5) Erhöht die Gesell­schaft ihr Stamm­ka­pi­tal so, dass es den Betrag des Min­dest­stamm­ka­pi­tals nach § 5 Abs. 1 erreicht oder über­steigt, fin­den die Absät­ze 1 bis 4 kei­ne Anwen­dung mehr; die Fir­ma nach Absatz 1 darf bei­be­hal­ten werden.

Seit der GmbH-Reform gibt es seit dem 1.11.2008 die sog. „Unter­nehmer­gesellschaft“ (auch: Mini-GmbH). Sie ent­spricht recht­lich gese­hen der GmbH. Unter­schied zur GmbH: Zur Grün­dung brau­chen Sie nur noch min­des­tens 1 EUR Stamm­kapital. Vor­tei­le: Die Unter­nehmer­gesellschaft kann mit dem stan­dar­di­sier­ten Ein­tra­gungs­ver­fah­ren mit Mus­ter­pro­to­koll sehr schnell in das Han­dels­re­gis­ter ein­ge­tra­gen wer­den (in der Regel: weni­ge Tage). Vor­teil: Das Haf­tungs­ri­si­ko bei Geschäfts­ab­schlüs­sen ist ab dem Tag der Ein­tra­gung auf die Stamm­ein­la­ge beschränkt. Die recht­li­chen Unsi­cher­hei­ten der Vor­grün­dungs- und Vor-GmbH blei­ben außen vor. Für die Unter­nehmer­gesellschaft ent­fällt das Haf­tungs­ka­pi­tal. Zur Ein­tra­gung ist nur noch eine sym­bo­li­sche Ein­la­ge von min­des­tens 1 EUR vor­zu­wei­sen. Vor­teil: Der Geschäfts­be­trieb kann auch mit einem klei­nen Bud­get sofort und ohne Haf­tungs­ri­si­ken auf­ge­nom­men wer­den. Ach­tung: Der Gewinn der Unter­nehmer­gesellschaft darf nicht voll aus­ge­schüt­tet wer­den. Die Unter­nehmer­gesellschaft muss in ihrer Bilanz eine Rück­la­ge bil­den, in die jeweils ein Vier­tel des Jah­res­über­schus­ses ein­zu­stel­len ist. Ein Ver­stoß führt zur Nich­tig­keit der Fest­stel­lung des Jahres­abschlusses und des Gewinn­ver­wen­dungs­be­schlus­ses. Fol­ge: Der Gesell­schaf­ter (-Geschäfts­füh­rer) haf­tet per­sön­lich. Beträgt die Sum­me aus dem haf­ten­den Stamm­ka­pi­tal und der Kapi­tal­rück­la­ge ins­ge­samt 25.000 EUR, kann die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft in eine GmbH umfir­mie­ren. Nicht not­wen­dig ist ein Beschluss der Gesell­schaf­ter zur Umwand­lung der Rück­la­ge in Stamm­ka­pi­tal (Kapi­tal­erhö­hungs­be­schluss). Aber der Beschluss der Gesell­schaf­ter zur neu­en Fir­mie­rung muss dem Regis­ter­ge­richt mit­ge­teilt wer­den. Die Unter­neh­mer­ge­sell­schaft ist zwar eine „GmbH“ –  im Geschäfts­ver­kehr muss Sie aber als Unter­neh­mer­ge­sell­schaft (haf­tungs­be­schränkt) gekenn­zeich­net werden.

Lite­ra­tur­hin­weis > https://www.gabler.de/Buch/978–3‑8349–1791‑1/Die-Unternehmergesellschaft-(UG).html

(1) Das Stamm­ka­pi­tal der Gesell­schaft muss min­des­tens fünf­und­zwan­zig­tau­send Euro (25.000) betragen.

(2) Der Nenn­be­trag jedes Geschäfts­an­teils muss auf vol­le Euro lau­ten. Ein Gesell­schaf­ter kann bei Errich­tung der Gesell­schaft meh­re­re Geschäfts­an­tei­le übernehmen.

(3) Die Höhe der Nenn­be­trä­ge der ein­zel­nen Geschäfts­an­tei­le kann ver­schie­den bestimmt wer­den. Die Sum­me der Nenn­be­trä­ge aller Geschäfts­an­tei­le muss mit dem Stamm­ka­pi­tal übereinstimmen.

(4) Sol­len Sach­ein­la­gen geleis­tet wer­den, so müs­sen der Gegen­stand der Sach­ein­la­ge und der Nenn­be­trag des Geschäfts­an­teils, auf den sich die Sach­ein­la­ge bezieht, im Gesell­schafts­ver­trag fest­ge­setzt wer­den. Die Gesell­schaf­ter haben in einem Sach­grün­dungs­be­richt die für die Ange­mes­sen­heit der Leis­tun­gen für Sach­ein­la­gen wesent­li­chen Umstän­de dar­zu­le­gen und beim Über­gang eines Unter­neh­mens auf die Gesell­schaft die Jah­res­er­geb­nis­se der bei­den letz­ten Geschäfts­jah­re anzugeben.

In der Regel sind die Ein­la­gen in bar zu leis­ten. Wer Sach­ein­la­gen ein­brin­gen will, muss deren Wert glaub­haft machen. Wol­len Sie Sach­ein­la­gen erbrin­gen, müs­sen Sie dem Regis­ter­ge­richt einen schrift­li­chen Sach­grün­dungs­be­richt vor­le­gen, in dem Sie plau­si­bel die Bewer­tung der ein­ge­brach­ten Güter glaub­haft machen. Die­ser ist von allen Grün­dungs­ge­sell­schaf­tern per­sön­lich zu unterschreiben.

(1) Die Fir­ma der Gesell­schaft muss ent­we­der von dem Gegen­stand des Unter­neh­mens ent­lehnt sein oder die Namen der Gesell­schaf­ter oder den Namen wenigs­tens eines der­sel­ben mit einem das Vor­han­den­sein eines Gesell­schafts­ver­hält­nis­ses andeu­ten­den Zusatz ent­hal­ten. Die Namen ande­rer Per­so­nen als der Gesell­schaf­ter dür­fen in die Fir­ma nicht auf­ge­nom­men wer­den. Die Bei­be­hal­tung der Fir­ma eines auf die Gesell­schaft über­ge­gan­ge­nen Geschäfts (Han­dels­ge­setz­buch § 22) wird hier­durch nicht ausgeschlossen.

(2) Die Fir­ma der Gesell­schaft muss in allen Fäl­len die zusätz­li­che Bezeich­nung „mit beschränk­ter Haf­tung” enthalten.

Bei der Ein­tra­gung prüft das Regis­ter­ge­richt, ob Ihre Fir­ma zuläs­sig ist. Seit der HGB-Reform zum Fir­men­recht sind auch Phan­ta­sie­na­men zuläs­sig, die aller­dings den Zusatz „mbH“ ent­hal­ten muss. Pra­xis der Regis­ter­ge­rich­te ist es, die regio­na­le Unter­schei­dungs­kraft zu prü­fen bzw. unlau­te­re Markt­stel­lun­gen zu monie­ren. Z. B. Super­markt für ein ein­fa­ches Geschäft, Indus­trie für einen nicht-indus­tri­el­len Betrieb, Euro für eine klei­ne, regio­nal täti­ge Fir­ma. Der Titel (Dr., Prof., Kon­sul) des namens­ge­ben­den Gesell­schaf­ters darf in der Fir­ma ver­wen­det wer­den. Die Fir­ma kann über­tra­gen wer­den. Es besteht Fir­men­schutz, d.h.: Will sich eine Kon­kur­renz­fir­ma unter Ihrer oder einer ähn­li­chen Fir­ma ein­tra­gen las­sen, kön­nen Sie Unter­las­sung beantragen.

(1) Der Gesell­schafts­ver­trag muss enthalten:

1. die Fir­ma und den Sitz der Gesellschaft,

2. den Gegen­stand des Unternehmens,

3. den Betrag des Stammkapitals,

4. die Zahl und die Nenn­be­trä­ge der Geschäfts­an­tei­le, die jeder Gesell­schaf­ter gegen Ein­la­ge auf das Stamm­ka­pi­tal (Stamm­ein­la­ge) übernimmt.

(2) Soll das Unter­neh­men auf eine gewis­se Zeit beschränkt sein oder sol­len den Gesell­schaf­tern außer der Leis­tung von Kapi­tal­ein­la­gen noch ande­re Ver­pflich­tun­gen gegen­über der Gesell­schaft auf­er­legt wer­den, so bedür­fen auch die­se Bestim­mun­gen der Auf­nah­me in den Gesellschaftsvertrag.

(1) Der Gesell­schafts­ver­trag bedarf nota­ri­el­ler Form. Er ist von sämt­li­chen Gesell­schaf­tern zu unterzeichnen.

(1a) Die Gesell­schaft kann in einem ver­ein­fach­ten Ver­fah­ren gegrün­det wer­den, wenn sie höchs­tens drei Gesell­schaf­ter und einen Geschäfts­füh­rer hat. Für die Grün­dung im ver­ein­fach­ten Ver­fah­ren ist das in der Anla­ge bestimm­te Mus­ter­pro­to­koll zu ver­wen­den. Dar­über hin­aus dür­fen kei­ne vom Gesetz abwei­chen­den Bestim­mun­gen getrof­fen wer­den. Das Mus­ter­pro­to­koll gilt zugleich als Gesell­schaft­er­lis­te. Im Übri­gen fin­den auf das Mus­ter­pro­to­koll die Vor­schrif­ten die­ses Geset­zes über den Gesell­schafts­ver­trag ent­spre­chen­de Anwendung.

(2) Die Unter­zeich­nung durch Bevoll­mäch­tig­te ist nur auf Grund einer nota­ri­ell errich­te­ten oder beglau­big­ten Voll­macht zulässig.

Gesell­schaf­ten mit beschränk­ter Haf­tung kön­nen nach Maß­ga­be der Bestim­mun­gen die­ses Geset­zes zu jedem gesetz­lich zuläs­si­gen Zweck durch eine oder meh­re­re Per­so­nen errich­tet werden.