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GmbH-Gesetz

§ 15 Verkauf, Abtretung und Vererbung

(1) Die Geschäfts­an­tei­le sind ver­äu­ßer­lich und vererblich.

(2) Erwirbt ein Gesell­schaf­ter zu sei­nem ursprüng­li­chen Geschäfts­an­teil wei­te­re Geschäfts­an­tei­le, so behal­ten die­sel­ben ihre Selbständigkeit.

(3) Zur Abtre­tung von Geschäfts­an­tei­len durch Gesell­schaf­ter bedarf es eines in nota­ri­el­ler Form geschlos­se­nen Vertrages.

(4) Der nota­ri­el­len Form bedarf auch eine Ver­ein­ba­rung, durch wel­che die Ver­pflich­tung eines Gesell­schaf­ters zur Abtre­tung eines Geschäfts­an­teils begrün­det wird. Eine ohne die­se Form getrof­fe­ne Ver­ein­ba­rung wird jedoch durch den nach Maß­ga­be des vori­gen Absat­zes geschlos­se­nen Abtre­tungs­ver­trag gültig.

(5) Durch den Gesell­schafts­ver­trag kann die Abtre­tung der Geschäfts­an­tei­le an wei­te­re Vor­aus­set­zun­gen geknüpft, ins­be­son­de­re von der Geneh­mi­gung der Gesell­schaft abhän­gig gemacht werden.

Bei Ver­äu­ße­rung eines GmbH-Anteils sind stren­ge Form­vor­schrif­ten ein­zu­hal­ten. Kauf, Siche­rung, Schen­kung und Ver­gleich erfol­gen in der Form eines ding­li­chen Abtre­tungs­ver­tra­ges – d. h. Sie müs­sen von bei­den Par­tei­en wil­lent­lich erklärt und ange­nom­men wer­den. Die­ser ist nota­ri­ell zu beur­kun­den. Das betrifft die Erklä­rung bei­der Ver­trags­part­ner also die des Ver­käu­fers und die des Über­neh­mers. Ach­ten Sie dar­auf, dass Abtre­tung und Schuld­ge­schäft in einer Urkun­de behan­delt wer­den. die Über­tra­gung ledig­lich ein­zel­ner Mit­glied­schafts­recht, z. B. wenn das Gewinn­be­zugs­recht auf einen ande­ren Gesell­schaf­ter über­tra­gen wird, muss dage­gen nicht nota­ri­ell beur­kun­det wer­den. Beur­kun­dungs­pflich­tig ist auch die Ein­brin­gung eines GmbH-Anteils in eine Per­so­nen- oder Kapi­tal­ge­sell­schaft, die Über­tra­gung zu Siche­rungs- und Treu­hand­zwe­cken oder die Abtre­tung eines noch zu erwer­ben­den GmbH-Anteils. Beur­kun­dung im Aus­land ist möglich.

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